株式投資型クラウドファンディングとは

01株式投資型クラウドファンディングとは

日本証券業協会の制度概要によると、株式投資型クラウドファンディングは、新規・成長企業へのリスクマネーの円滑な供給に資することを目的として、金融商品取引法等の改正と同協会の自主規制規則の整備により、2015年5月に創設された非上場株式の発行を通じた資金調達のための制度です。

クラウドファンディングは「群衆（crowd）」と「資金調達（funding）」を合わせた言葉で、インターネットを通じて多くの人から少額ずつ資金を集める仕組みです。同協会は、主な種類を次のように説明しています。

投資型のうち、非上場の株式にかかわるものが株式投資型クラウドファンディングです。出資した人は会社の株主になります。商品を受け取る購入型とは、法的な性格がまったく違います。

株式投資型クラウドファンディングは、金融商品取引業者として登録を受けた専門の業者（以下、クラウドファンディング業者）を通じて行います。会社が自分のサイトで直接募るものではありません。日本証券業協会は、株式投資型クラウドファンディング業務を行う金融商品取引業者の一覧や、取扱状況の統計も公表しています。利用を検討するときは、相手が登録を受けた業者かどうかを必ず確認しましょう。株式による調達の全体像は株式・エクイティのまとめ、出し手の種類はVC・エンジェル・CVCの違いをご覧ください。

02制度の主なルール

日本証券業協会の制度概要で確認できた主なルールを整理します。

同協会は、取得した株式は上場しておらず流通取引を前提としていないため、換金性が著しく乏しいものだと注意を促しています。各業者の取り扱いは取扱要領で定められ、各社のウェブサイトで公表されます。手数料や審査の基準、株主の管理方法なども業者によって違うため、利用前に必ず確認してください。

なお、同協会の規則などで認められているものを除き、未公開株の投資勧誘は禁止されています。同協会は、株や社債をかたった投資詐欺への注意も呼びかけています。会社が独自に多くの人へ株式の購入を呼びかける場合は、金融商品取引法の規制に触れないか専門家に確認しましょう。

03調達の流れ

一般的な流れは次のとおりです。細かな手順や期間は業者によって異なります。

1. 業者の比較と相談：取り扱う業種や調達額の傾向、手数料、募集後の株主管理の方法を比べます。
2. 審査：業者が、会社の財務状況、事業計画の妥当性、資金使途などを審査します。決算書や事業計画、株主名簿、定款などを提出します。
3. 募集条件の決定：株価、募集する株式の数、目標額、上限額、募集期間などを決めます。株式を発行するため、会社法上の募集株式の発行の手続きも必要です。
4. 募集ページの公開：業者のサイトに、会社の概要や事業計画、リスクなどの情報が掲載されます。
5. 申込み：投資家がオンラインで申し込みます。申込みの日から8日間は撤回できます。
6. 成立・払込み・株式の発行：目標額に達するなど条件を満たすと、払込みを受けて株式を発行します。変更の登記も行います。
7. 募集後の情報提供：株主となった投資家に、事業の状況を定期的に報告します。

目標額に届かなかった場合に募集が不成立になる方式では、資金を受け取れないこともあります。調達が間に合わない場合に備えて、ほかの手段も並行して考えておきましょう。

資金計画は「手取り」と「入金時期」で立てる

目標額がそのまま会社に入るとは限りません。業者への手数料などを差し引いた手取り額で、資金の使い道を計画しましょう。また、相談から審査、募集、払込みまでには一定の期間がかかります。申込みの撤回ができる期間もあります。入金されるまでの資金繰りを確認し、入金を前提にした支出を先に決めないことが大切です。月々の資金の動きは必要運転資金の計算ツールでも試算できます。

04計算例：何人の投資家が必要か

株式投資型クラウドファンディングでは、1人あたりの投資額に上限があります。そのため、目標額によっては多くの投資家が必要です。仮の数字で計算します。

必要な人数の目安

全員が上限まで投資することは考えにくいため、実際には数百人規模の株主が生まれることもあります。この人数が、募集後の株主管理の負担になります。

持分への影響

プレマネー4億円で5,000万円を調達すると、ポストマネーは4億5,000万円です。クラウドファンディングの投資家全体の持分は5,000万円÷4億5,000万円＝約11.1%になります。創業者が100%を持っていた場合、調達後は約88.9%です。

投資家1人ひとりの持分は小さくても、合計すると一定の割合になります。たとえば250人に分かれれば、1人あたりの平均は約0.04%です。議決権の大きさよりも、「株主の数が多いこと」の影響を考える必要があります。目標額を決めるときは、必要額だけでなく、何人の株主を迎えることになるかもあわせて見積もりましょう。評価額と希薄化の考え方はバリュエーションと希薄化の基礎をご覧ください。

05募集ページで伝えたいこと

株式投資型クラウドファンディングでは、投資勧誘は原則として業者のウェブサイトや電子メールを通じて行われます。対面で補足説明する機会が限られるため、募集ページの情報がそのまま投資判断の材料になります。

投資家が知りたいこと

• 何を解決する事業か：誰の、どんな困りごとを、どう解決するのか。
• 今どこまで進んでいるか：売上、利用者数、提携など、確認できる実績。
• 集めた資金を何に使うか：使い道ごとの金額と、達成したい目標。
• 今後の計画：売上や利益の計画と、その前提。
• リスク：計画どおりに進まない場合や、株式を売りにくいことなど。
• 株主になった後のこと：情報提供の頻度、株主向けの取り組みの有無。

書き方の注意

多くの人が読むページだからこそ、誇張や断定は避けましょう。「必ず上場する」「確実にもうかる」といった表現は、投資家の誤解を招きます。計画は前提とあわせて示し、リスクも同じ重さで書くことが、長い目で見て信頼につながります。掲載内容は業者の審査や確認を経ますが、内容の正確さに責任を持つのは会社自身です。事業計画の組み立て方は投資家へのピッチ・事業計画の考え方で詳しく解説しています。

06メリット

• 多くの個人から集められる：VCやエンジェルの投資基準に合わない段階や業種でも、事業に共感する個人から資金を集められる可能性があります。
• 顧客やファンが株主になる：自社の製品やサービスの利用者が株主になると、応援してくれる存在や、口コミの広がりにつながることがあります。
• 認知が広がる：募集ページを通じて、会社や事業を多くの人に知ってもらうきっかけになります。
• 業者の審査を経る：第三者の審査を通ったことが、事業計画を見直す機会にもなります。
• 返済が不要：株式による調達なので、融資のような返済はありません。
• 大口の株主が生まれにくい：1人あたりの投資額に上限があるため、特定の投資家に持分が集中しにくい仕組みです。

一方で、これらのメリットは「多くの人が株主になる」ことと表裏一体です。次の章の注意点もあわせて確認してください。

メリットを生かすための考え方

株主になった顧客やファンは、資金の出し手であると同時に、製品やサービスの利用者でもあります。新製品の意見を聞く、利用者の声を事業計画に反映するなど、株主との関係を事業づくりに生かす会社もあります。ただし、株主向けの特典を設ける場合は、費用と手間が続けられる範囲かを考えましょう。また、株主の間で扱いに差が出ないよう、情報の出し方にも注意が必要です。

07デメリット・注意点

資金が急ぎで必要な場合、審査や募集の期間を考えると間に合わないこともあります。月々の資金繰りの見通しを立てたうえで使いましょう（用語集：資金繰り表）。

よくある失敗

• 募集後の報告を軽く考える：調達がゴールになり、その後の情報提供が滞ると、株主の不安や不満につながります。
• 計画を強気に書きすぎる：募集ページの計画と実績の差が大きいと、次に資金を集めるときの信頼に響きます。
• 次の調達との関係を考えていない：直後にVCからの出資を予定している場合、株主の数や株価の決め方について、事前に説明できるようにしておく必要があります。

08株主が増えると何が変わるか

株式投資型クラウドファンディングでは、出資者が会社法上の株主になります。株主が増えると、会社の運営にも影響があります。

• 株主総会の招集：株主総会を招集するには、株主に通知を出します。公開会社でない会社では、原則として株主総会の日の1週間前までに通知を発する必要があります（会社法第299条第1項。取締役会を置かない会社は定款で短縮できる場合あり）。取締役会設置会社などでは書面で通知します（同条第2項。株主の承諾を得れば電磁的方法も可）。
• 決議の省略が難しくなる：株主全員が書面などで提案に同意すれば、株主総会の決議があったものとみなされます（同法第319条第1項）。株主が少ないうちは使いやすい方法ですが、数百人の株主全員の同意を集めるのは現実的に難しくなります。
• 株主名簿の管理：住所の変更や連絡先の管理など、事務の量が増えます。
• 株主からの問い合わせ：事業の進み具合や今後の見通しについて、問い合わせが増えることがあります。

募集の前に、業者がどのような株主管理の仕組みを用意しているか、会社側でどこまで対応する必要があるかを確認しましょう。株主の構成の考え方は資本政策の基礎で詳しく解説しています。

09エンジェル税制との関係

個人投資家にとっては、エンジェル税制の対象になるかどうかも投資判断の材料になります。経済産業省のエンジェル税制のページでは、経済産業大臣の認定を受けた認定少額電子募集取扱業者（ECF）の株式投資型クラウドファンディングにより株式を取得した場合の手続きが、直接投資やLPS経由とは別に案内されています。

エンジェル税制は、スタートアップへ投資した個人投資家に税制上の優遇措置を行う制度で、適用には会社側にも要件があります。対象になるかどうか、どのような手続きになるかは、利用する業者と経済産業省の最新の案内で確認してください。

税制の対象になるかどうかは、投資家の手取りに関わるため、募集ページでの説明も重要です。対象になると誤解されるような書き方をしないよう、確認できた事実だけを記載しましょう。

なお、同ページは、令和6年度税制改正で対象に加わった有償新株予約権（J-KISS等）の取り扱いについて、認定少額電子募集取扱業者経由の投資で当該業者が確認書を発行する場合は、この改正による措置の適用を受けられないと注意しています。新株予約権型の調達についてはJ-KISS・新株予約権とはをご覧ください。

10VC・エンジェルからの出資との違い

両者は対立するものではありません。株式投資型クラウドファンディングで顧客やファンを株主に迎えた後、事業の成長に合わせてVCから出資を受ける会社もあります。その場合は、先に入った多くの株主と、後から入る投資家の権利や株価の関係を、資本政策の中で整理しておく必要があります。

向いている会社

• 消費者向けの製品やサービスで、利用者に共感されやすい事業
• 顧客やファンとの関係を、株主という形で深めたい会社
• VCの投資方針とは合わないが、成長の計画と情報開示の体制がある会社

向いていない会社

• 年5億円以上の資金がすぐに必要な会社
• 株主への定期的な報告や問い合わせ対応の体制を作れない会社
• 急いで資金が必要で、審査や募集の期間を待てない会社
• 近い将来に大きな調達を予定していて、株主構成をシンプルに保ちたい会社

大きな成長を目指さず、返済の見通しが立つ使い道なら、融資や補助金・助成金が合う場合もあります。出資と融資の比較は出資と融資の違いと組み合わせ方、ラウンド全体の進め方は資金調達ラウンドの流れ、募集ページの説明の組み立て方は投資家へのピッチ・事業計画の考え方をご覧ください。自社に合う手段は比較・診断でも確認できます。

11このページに関係する調達先（図鑑から）

12株式投資型クラウドファンディングを使う前のチェックリスト

業者に相談する前に、次の項目を確認しておくと話が具体的になります。

• 業者の登録：相談先が金融商品取引業者として登録を受けているかを確認したか。
• 調達額：必要額が、同一の会社につき1年間に5億円未満という枠に収まるか。足りない分の手段を考えたか。
• 手取り額：手数料などを差し引いた手取り額で、資金の使い道を計画したか。
• 入金時期：審査・募集・撤回できる期間（申込みの日から8日間）を含めて、いつ入金されるかを見積もったか。
• 不成立のとき：目標額に届かなかった場合の資金繰りと、代わりの手段を決めたか。
• 株主の人数：1人あたりの投資額の上限から、何人の株主を迎えることになるかを試算したか。
• 株主総会の運営：株主が増えた後の招集通知や決議の進め方を、業者の仕組みも含めて確認したか。
• 報告の体制：募集後の定期的な情報提供を、誰が、どの頻度で行うかを決めたか。
• 募集ページの表現：計画に前提を添え、リスクも同じ重さで書いたか。「確実」などの断定がないか。
• 税制の説明：エンジェル税制の対象になるかを確認し、確認できた事実だけを書いたか。
• 次の調達との関係：後にVCなどから出資を受ける予定がある場合、株主構成と株価の説明を準備したか。

株主総会や登記の流れは株主総会・払込・登記の手続き、募集後の報告の進め方は調達後の株主への報告で解説しています。

13よくある失敗の型と防ぎ方

株式投資型クラウドファンディングでつまずきやすい型を整理します。特定の会社の事例ではなく、起きやすいパターンです。

出資の話が本物かどうかの見分け方は怪しい投資家・出資話の見分け方にまとめています。

14よくある質問