エンジェル税制とは（投資家の優遇措置と会社側の手続き）

エンジェル税制とは：制度の全体像

エンジェル税制は、スタートアップへの投資を促すために、一定の要件を満たす会社の株式を払込みにより取得した個人投資家に講じられた、所得税の特例措置です（国税庁 タックスアンサー コード1544）。優遇を受けるのは投資家ですが、対象になるかどうかは会社の要件で決まり、会社側の手続きも必要です。

投資した年に受けられる主な特例

同じ年に同じ銘柄の株式について、これらを重ねて適用することはできません。また、ストックオプション税制の適用を受けて取得した株式は、エンジェル税制の対象外です。

会社にとっての意味

会社が直接税金の優遇を受けるわけではありませんが、個人投資家にとっては、同じ金額を投資しても税負担が変わる可能性があるため、検討の材料になります。特にシード期に個人投資家（エンジェル投資家）から資金を集める会社では、対象になるかどうかを説明できるようにしておくと話が進めやすくなります。投資家の種類はVC・エンジェル・CVCの違い、株式投資型クラウドファンディングは株式投資型クラウドファンディングとはで解説しています。

売却や清算で損失が出たときの特例

投資先の株式を売って損失が出た場合や、投資先が解散して清算が結了した場合などにも、損失の扱いに特例があります（同法第37条の13の3）。詳しくは後の章で説明します。

「A」「B」は一般的な呼び方で、法令上の名称ではありません。国税庁の案内では、Aは「特定新規中小会社が発行した株式を取得した場合の課税の特例（寄附金控除）」、Bは「特定投資株式の取得に要した金額の控除等の特例」と呼ばれています。

優遇措置A：総所得から差し引く寄附金控除

優遇措置Aは、対象となる会社の株式を払込みにより取得した場合に、その取得に要した金額を寄附金控除の対象にできる制度です（租税特別措置法第41条の18の4）。

控除の計算

• 対象となる取得額は800万円が上限です。
• 寄附金控除の仕組み上、控除の対象となる額は、総所得金額などの合計額の40%が上限です。ほかに寄附金がある場合は合算して判定します（所得税法第78条、国税庁 コード1544）。
• 控除額は、上の上限の範囲の金額から2,000円を差し引いた額です（所得税法第78条第1項）。

対象となる会社の主な目安

中小企業等経営強化法の特定新規中小企業者に該当する株式会社のうち、次のいずれかに該当するものなどです（租税特別措置法施行規則第19条の10の6、中小企業等経営強化法施行規則第10条第1項）。

• 設立1年未満で最初の事業年度を経過していない会社で、事業の成長発展に向けた事業計画を持つもの
• 設立5年未満で、設立後の各事業年度の営業キャッシュ・フローがマイナスであり、設立年数に応じて試験研究費等の収入金額に対する割合が5%を超えるなどの要件を満たすもの

このほか、設立5年未満の中小企業者で、一定の投資事業有限責任組合や株式投資型クラウドファンディングを通じて取得される株式なども対象になります。

あとで売るときの扱い

控除を受けた分は、翌年以後、その株式の取得価額から差し引いて計算します（国税庁 コード1544）。つまり、優遇措置Aは税金をなくす制度ではなく、売却時まで課税を繰り延べる性格があります。

優遇措置Bとプレシード・シード特例

優遇措置Bは、対象となる会社の株式の取得に要した金額を、その年の株式の譲渡益（一般株式等と上場株式等の譲渡所得等の合計）から差し引く制度です（租税特別措置法第37条の13）。控除額に上限はありませんが、差し引けるのはその年の株式の譲渡益の範囲までです。

対象となる会社

• 中小企業等経営強化法の特定新規中小企業者に該当する株式会社
• 設立10年未満の中小企業者に該当する一定の株式会社が発行し、一定の投資事業有限責任組合や株式投資型クラウドファンディングを通じて取得される株式

原則は課税の繰延べ

優遇措置Bの適用を受けると、翌年以後、その株式の取得価額から控除した金額を差し引いて計算します（国税庁 コード1530）。将来その株式を売ったときに、差し引いた分も含めて譲渡益として課税されるため、原則は課税の繰延べです。

プレシード・シード特例

控除対象の株式のうち、設立5年未満で、設立後の各事業年度の営業損益がマイナスであり、売上高がゼロか、試験研究費等が出資金額の30%を超えるなどの要件を満たす会社の株式（特例控除対象特定株式）については、適用を受けた金額が20億円以下であれば、取得価額の調整が不要です（租税特別措置法施行令第25条の12第11項、同法施行規則第18条の15第16項、国税庁 コード1530）。調整をしなくてよいため、20億円までは実質的に非課税の扱いになります。

ただし、令和8年1月1日以後に取得した特例控除対象特定株式を、適用を受けた年の翌年中に一定の譲渡をした場合は、追加で取得価額の調整計算が必要です（国税庁 コード1530）。短期間で売却すると特例の効果が減る仕組みと理解しておきましょう。

起業特例：自ら会社を設立する場合

起業特例は、令和5年4月1日以後に、自ら発起人として設立した一定の会社の設立時に発行される株式（設立特定株式）を払込みにより取得した場合に、その取得額をその年の株式の譲渡益から差し引ける制度です（租税特別措置法第37条の13の2）。

主な要件

• 投資する人が、その会社の発起人であること。自らが営んでいた事業の全部または一部をその会社に承継させた個人などでないこと（国税庁 コード1530）
• 会社が、設立の日の属する年の12月31日において特定新規中小企業者に該当する、設立1年未満の中小企業者であること
• 販売費および一般管理費の出資金額に対する割合が30%を超えること（設立事業年度を経過していない場合は、その見込みを記載した事業計画があること）
• 特定の株主グループの持株が発行済株式総数の99%を超えないこと
• 非上場であること、大規模法人グループの子会社でないこと、風俗営業などを行う会社でないこと

適用を受けた金額が20億円以下であれば、取得価額の調整は不要です。20億円を超える場合は、超えた部分を取得価額から差し引きます（国税庁 コード1530）。

株式の譲渡益があり、その資金で会社を設立する人を想定した制度です。株式会社として設立することが前提になるため、合同会社や個人事業からの移行を検討している場合は、合同会社・個人事業主から株式会社へも参照してください。

令和8年からの変更点と改正への注意

令和7年度の税制改正により、令和8年1月1日以後に取得した株式から、次の扱いが加わりました。

前年の譲渡益への繰戻し還付

令和8年1月1日以後に控除対象の株式を取得し、その年の株式の譲渡益が取得額に満たなかった場合、満たない部分（特定株式控除未済額）について、前年分の所得税の還付を請求できます（租税特別措置法第37条の13第3項）。起業特例も同様です（同法第37条の13の2第4項）。

この還付請求には条件があります（国税庁 コード1530）。

1. 前年分の確定申告書に、その年中に対象の株式を取得する見込みである旨などを記載した書類を添付し、期限内に提出していること
2. 取得した年の確定申告書を期限内に提出すること

前年に株式の譲渡益が出た人は、前年分の確定申告の段階で準備が必要です。投資家にこの仕組みを使う意向があるかは、投資の検討段階で確認しておくとよいでしょう。

改正が多い制度である

エンジェル税制は、令和5年度に起業特例やプレシード・シード特例が設けられ、令和7年度にも見直しが行われるなど、改正が続いています。適用期限が定められた対象（たとえば地域の特例による会社）もあります。本記事は2026年10月時点で確認した法令と国税庁の情報に基づきます。実際に使う年の要件は、最新の法令、国税庁、経済産業省や都道府県の窓口の案内で確認してください。

損失が出たときの特例

スタートアップへの投資は、元本を失うことも珍しくありません。エンジェル税制には、損失が出た場合の特例もあります（租税特別措置法第37条の13の3、国税庁 コード1544）。

この特例の対象となる期間は、会社の設立の日から、その株式が上場などされる日の前日までです（同法第37条の13の3第1項）。上場した後に生じた損失は、この特例の対象になりません。

条文上、損失の特例は投資した年に優遇措置Bの適用を受けたことを条件としていないため、対象となる株式であれば適用を受けられる場合があります。ただし、確定申告書への記載と明細書などの添付が必要です。損失の特例を使うためにも、会社から交付された確認書などの書類は投資家が長く保管しておく必要があります。

会社側の要件

エンジェル税制の中心になるのは、中小企業等経営強化法第6条の「特定新規中小企業者」です。主な要件は同法施行規則第8条に定められています。

あわせて、投資家との間で、施行規則で定める投資に関する契約を結ぶことが求められます（同法施行規則第11条第2項第3号ロ）。

投資家側で対象外になる人

投資家が会社の同族株主などにあたる場合は、優遇措置A・Bの対象外です（租税特別措置法第37条の13第1項、第41条の18の4第1項）。創業者の家族からの出資では、この点を事前に確認しましょう。家族・友人からの出資の注意点は家族・友人からの出資の注意点にまとめています。

会社側の手続きと確認書

会社側の手続きは、主たる事務所の所在地を管轄する都道府県知事への申請です（中小企業等経営強化法施行規則第9条・第11条）。

1. 投資を受ける前の確認（事前確認）

会社は、特定新規中小企業者の要件に該当することについて、事前に都道府県知事の確認を受けることができます（同規則第9条第1項）。申請書に、登記事項証明書、申請日の株主名簿、常時使用する従業員数を証する書面、直前事業年度の貸借対照表・損益計算書などを添付します。都道府県知事は原則として1か月以内に確認書を交付します（同条第4項）。優遇措置Aの対象となる要件の確認も、同時に申請します（同規則第10条）。

2. 払込み後の確認

投資家が払い込んだ後、会社は払込みの期日（期間を定めた場合は出資の履行をした日）などの基準日ごとに、都道府県知事に申請します（同規則第11条第1項）。主な添付書類は次のとおりです。

• 会社が要件に該当することを証する書類（事前確認を受けた会社は、その確認書と基準日に要件に該当する旨の宣言書、株主名簿など）
• 払込みがあったことを証する書面
• 投資に関する契約書の写し
• 投資事業有限責任組合などを通じた投資の場合は、その組合契約書の写しなど

3. 投資家への交付と確定申告

会社は、都道府県知事から交付を受けた確認書などを投資家に渡します。投資家は、その書類を添付して確定申告をします（租税特別措置法施行規則第18条の15など）。会社から書類が届かないと投資家は特例を受けられないため、払込み後の申請を遅らせないことが大切です。

申請様式や受付の方法は、都道府県ごとの案内を確認してください。確認書を交付した会社の名称などは、都道府県知事や経済産業大臣が公表することがあります（同規則第9条第7項・第9項）。株式の発行そのものの手続きは株主総会・払込・登記の手続きで解説しています。

計算例

考え方を理解するための仮の数字です。実際の税額は、ほかの所得や控除、住民税などで変わります。

例1：優遇措置A

総所得金額が1,500万円の個人が、対象会社の株式を300万円で取得し、ほかに寄附金はないとします。

例2：優遇措置B（プレシード・シード特例に当たる場合）

同じ年に上場株式を売って1,000万円の譲渡益が出た個人が、特例の要件を満たす設立3年の会社の株式を1,000万円で取得したとします。譲渡益1,000万円から1,000万円を差し引くため、その年の株式の譲渡益は0円になります。適用額は20億円以下なので、取得価額の調整は不要です。取得価額は1,000万円のままです。

例3：優遇措置B（特例に当たらない場合）

同じ条件で、投資先が特例の要件に当たらない場合は、翌年以後の取得価額は1,000万円−1,000万円＝0円として計算します。将来その株式を1,000万円で売ると、1,000万円全額が譲渡益になります。投資した年の課税が、売った年に繰り延べられる形です。

例4：令和8年以後の繰戻し還付

2026年に株式の譲渡益が1,000万円出た個人が、2026年分の確定申告書に翌年の取得見込みの書類を添付して期限内に提出し、2027年に対象株式を1,000万円で取得したとします。2027年に株式の譲渡益がなければ、特定株式控除未済額は1,000万円です。2027年分の確定申告書を期限内に出すのと同時に、2026年分の所得税のうち、この1,000万円に対応する部分の還付を請求できます。

エンジェル税制を使う前のチェックリスト

• 会社が株式会社で、非上場であり、大規模法人グループの子会社にあたらない
• 設立年数と、試験研究費等の割合・売上高成長率・営業損益などの要件のどれに当たるかを整理した
• 外部からの投資の割合（持株30%以上の株主グループの合計）の要件を、払込み後の株主構成で確認した
• 優遇措置A・B・プレシード・シード特例・起業特例のどれが使える可能性があるかを投資家に説明できる
• 投資家が同族株主などにあたり対象外とならないか確認した
• 施行規則で求められる投資に関する契約を結ぶ準備がある
• 必要に応じて、都道府県知事の事前確認を受ける段取りを組んだ
• 払込み後、基準日ごとに都道府県知事へ申請する書類（払込証明、契約書写し、株主名簿など）を準備した
• 確認書を投資家の確定申告に間に合うよう渡せる日程になっている
• 令和8年以後の繰戻し還付を使う投資家には、前年分の確定申告での書類添付が必要なことを伝えた
• 投資家が損失の特例や繰越控除を使えるよう、確認書などの書類を長く保管するよう伝えた
• 使う年の最新の法令と、都道府県・国税庁の案内を確認した

よくある失敗の型と防ぎ方

出資話の中には、税制優遇を強調して出資を勧めるものもあります。仕組みを理解して判断するために、怪しい投資家・出資話の見分け方も参考にしてください。

よくある質問