調達後の株主への報告・IR

調達後の報告は「法律」と「契約」の2層で決まる

出資を受けると、会社には株主が増えます。株主はお金を出した見返りとして、会社の状況を知る権利を持ちます。そのため、調達が終わった後も、株主への報告は続きます。

報告のルールは、大きく2つの層に分かれます。1つ目は会社法が定める義務です。定時株主総会を開き、計算書類を承認してもらうことなどがこれにあたります。株主が1人でも100人でも、会社である以上は守る必要があります。

2つ目は投資契約や株主間契約で約束した報告です。経済産業省の「スタートアップの成長に向けたファイナンスに関するガイダンス」は、株主間契約について、株主と会社の権利義務を取り決め、経営に関する事項や情報開示に関する事項を規定するものと整理しています。月次の試算表を何日以内に送るか、といった具体的な約束は、多くの場合ここに書かれています。

3つ目の「関係づくり」は義務ではありません。しかし、既存の株主は次の調達で追加出資を検討したり、新しい投資家に会社の評判を伝えたりする立場です。報告の質は、次の調達のしやすさにつながります。調達全体の流れは資金調達ラウンドの基礎や資金調達の進め方とスケジュールも参考にしてください。

会社法で決まっている報告と手続き

まず、契約の有無にかかわらず必要な、会社法上の手続きを確認します。条文は e-Gov法令検索で無料で読めます。ここでは、未上場の会社で特に関係が深いものに絞ります。

このほか、議決権の3%以上を持つ株主などは、理由を明らかにして会計帳簿の閲覧を請求できます（第433条）。取締役会を置く会社では、株主は権利を行使するため必要があるときに取締役会議事録の閲覧を請求できます。ただし監査役設置会社などでは裁判所の許可が必要です（第371条）。

見落とされやすいのが決算公告です。小さな会社でも、有価証券報告書を提出する会社でなければ公告の対象になります（第440条第4項）。方法は定款で定めた公告方法に従います。自社の定款を一度読み直しておきましょう。

なお、ここに書いたのは条文の要約です。定款の定めや機関設計（取締役会・監査役を置くかどうか）によって扱いが変わります。判断に迷う場合は、司法書士や弁護士に確認してください。

3月決算の会社の年間の流れ（例）

3月末が決算日の非公開会社（取締役会設置会社）の場合、たとえば次のような流れになります。日付は一例で、実際は定款と専門家の助言に沿って決めます。

1. 4月〜5月：決算を締め、計算書類と事業報告を作る。取締役会で承認する
2. 6月上旬：定時株主総会の1週間前までに招集通知を発送し、計算書類・事業報告を提供する
3. 6月中旬：定時株主総会で計算書類を承認し、事業報告の内容を報告する。役員の改選があれば決議する
4. 総会後遅滞なく：決算公告を行う。役員の変更などがあれば登記を申請する

投資契約で年度決算書の提出期限が別に決まっていることもあります。会社法の流れと契約の期限を、1つのカレンダーにまとめておくと安心です。

投資契約に書かれやすい報告義務

投資契約や株主間契約の内容は、会社と投資家の交渉で決まります。決まった様式はありません。ただ、一般に次のような報告や手続きが盛り込まれることが多いです。

複数の投資家と別々に契約していると、報告の期限や様式がばらばらになりがちです。契約を結ぶ段階で「月次は翌月末まで、様式は共通」のように揃えておくと、後の負担が大きく減ります。条項の読み方はタームシート・投資契約の読み方で詳しく扱っています。

公正取引委員会と経済産業省の「スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」は、出資者との間で問題になりやすい事例として、秘密保持契約を結ばないまま営業秘密の開示を求められるケースなどを挙げています。報告で渡す情報に営業秘密が含まれる場合は、秘密保持の取り決めを確認してから出すことが大切です。特に、事業会社が出資者の場合は、競合する事業との関係にも注意しましょう。

月次・四半期報告の作り方とテンプレ項目

報告書は、凝った資料である必要はありません。大切なのは、毎回同じ項目を、同じ順番で、同じ定義の数字で出すことです。比べやすいことが、読み手にとって一番の価値になります。

報告に入れる項目の例

○は毎回入れたい項目、△は動きがあったときに入れる項目の目安です。

ランウェイの計算例

ランウェイとは、今の資金で会社が何か月続けられるかの目安です。月末の現預金が4,500万円、毎月の資金の出入りの差（入金−出金）がマイナス300万円なら、4,500万円÷300万円＝15か月です。売上が伸びて月のマイナスが250万円に縮めば、4,500万円÷250万円＝18か月に延びます。

損益の赤字額ではなく、実際の現預金の動きで計算するのがポイントです。売掛金の入金のずれや、借入の返済も含めて考えます。資金の動きの整理には資金繰り表が役立ちます。必要な運転資金の目安は必要運転資金の計算ツールでも試算できます。

サマリーの書き方の例

冒頭のサマリーは、忙しい株主が最初に読む部分です。たとえば次のように、数字と評価を短く並べます。

• 良かった点：新規の有料顧客が計画より多く、月の売上が予算を上回った
• 悪かった点：採用が1名遅れ、開発の予定が1か月後ろにずれた
• 資金：月末の現預金とランウェイの月数、前月からの変化
• お願い：特定の業界の担当者の紹介を探している

具体的な社名や金額をどこまで書くかは、秘密保持の取り決めと相手との関係で判断します。

作るときのコツ

• 数字の定義（売上の計上基準、顧客の数え方）を最初に決め、変えるときは明記する
• 四半期報告は月次3回分のまとめに、計画との差と次の四半期の見通しを足す
• 経理の締めから報告までの日数を決め、毎月同じ日に送る

株主のタイプ別に、報告の濃さを考える

株主には、さまざまな立場の人がいます。会社法上の扱いは株式の種類や持株数で決まりますが、日々の報告の濃さは、相手の立場と契約に合わせて考えると無理がありません。

ただし、株主によって情報の量に差をつける場合は、契約上の情報開示の約束や、株主平等の考え方とぶつからないかに注意が必要です。迷ったら、全株主に共通で出す「基本の報告」を決め、契約で上乗せの約束がある投資家にだけ追加の資料を出す、という形にすると整理しやすくなります。

投資家の種類ごとの特徴はVC・エンジェル・CVCの違い、身近な人から出資を受けるときの注意点は家族・友人からの出資の注意点で解説しています。

悪い知らせほど早く、具体的に伝える

計画どおりに進まない月は、どの会社にもあります。そのときに報告を遅らせたり、数字をぼかしたりすると、かえって信頼を失いやすくなります。投資家が一番困るのは、問題そのものよりも、問題を後から知ることだからです。

悪い知らせは、次の4点をセットで伝えると受け止めてもらいやすくなります。

1. 事実：何が、どれだけ計画とずれたか（数字で）
2. 原因：わかっていること、まだわからないこと
3. 影響：ランウェイや次の調達にどう響くか
4. 対策：いつまでに何をするか、株主にお願いしたいこと

特に、ランウェイが短くなったときは早めの共有が大切です。既存の株主が追加出資やつなぎの資金を検討するには時間がかかります。資金が尽きる直前に相談しても、選べる手段は少なくなります。調達が思うように進まないときの考え方は調達がうまくいかないとき・ダウンラウンドにまとめています。

また、重要な契約の解除や訴訟などは、投資契約で通知義務が定められていることがあります。定期報告を待たずに知らせる必要があるかどうか、契約を確認しましょう。

逆に、良い知らせを大きく見せすぎるのも避けたいところです。大型の受注が「見込み」の段階なのか「契約済み」なのかを区別して書くと、報告全体の信頼性が上がります。

株主に追加の支援をお願いするとき

既存の株主に追加の出資やつなぎの資金をお願いする場合は、口頭の相談だけで終わらせず、資料を用意しましょう。最低限、①今のランウェイ、②必要な金額と使い道、③それで何を達成し、次の調達につなげるのか、④株主の持分にどう影響するか、の4点を整理します。条件は株主ごとに不公平にならないよう、全員に同じ情報を出すことが基本です。新しい株式を発行する場合は株主総会の決議などの手続きも必要になるため、早めに専門家に段取りを確認してください。

株主総会の進め方（招集の省略・書面決議）

株主が増えると、株主総会の運営もきちんと行う必要があります。未上場の会社では、会場に集まる形のほかに、会社法が認める簡略な方法がよく使われます。

書面決議では、株主全員の同意が必要です。1人でも同意しない株主がいれば使えません。また、同意の書面や電磁的記録は、決議があったとみなされた日から10年間、本店に備え置く必要があります（第319条第2項）。

定時株主総会の目的のすべてを書面決議で可決した場合は、その時点で定時株主総会が終結したものとみなされます（第319条第5項）。ただし、事業報告の内容の報告は決議ではありません。報告の省略には別の定め（第320条）があり、株主全員への通知と同意が必要です。

総会の前に準備するもの

• 株主名簿の最新版（誰が何株持っているか）
• 計算書類と事業報告
• 議案（役員の選任、定款変更など）と、その説明資料
• 投資契約で事前承諾が必要な議案かどうかの確認

役員の変更や新株の発行など、登記が必要な決議もあります。決議から登記までの流れは株主総会・払込・登記の手続きで解説しています。

株主名簿・資料を整えておく

報告を続けるうえで、土台になるのが株主と資料の管理です。株式会社は株主名簿を本店に備え置く必要があり、株主は理由を明らかにして閲覧などを請求できます（会社法第125条）。新株を発行するたび、株式を譲渡するたびに、名簿を更新しておきましょう。

次の調達では、新しい投資家がデューデリジェンス（会社の調査）を行います。そのとき、過去の株主総会議事録や投資契約、報告書が揃っているかが確認されます。日頃から次のものを1か所にまとめておくと、準備が大きく楽になります。調査の準備はデューデリジェンスの準備も参考にしてください。

• 定款（最新版）と登記事項証明書
• 株主名簿と、資本政策表（株式の推移の表）
• 投資契約・株主間契約、J-KISSなど新株予約権の契約
• 株主総会・取締役会の議事録、書面決議の同意書
• 月次・四半期報告の送付記録
• 事前承諾を得た記録（メールや同意書）

資本政策表は、新株予約権やストックオプションの分も含めて、すべてが株式になった場合の持分（完全希薄化後）でも作っておくと、議論がかみ合いやすくなります。作り方は資本政策の基礎、持分が薄まる仕組みは希薄化の用語解説を参照してください。

報告の送付記録や承諾の記録は、後で「聞いていない」という行き違いを防ぐためにも役立ちます。口頭で了解を得た場合も、メールで内容を確認しておくと安心です。

資料の保存先は、担当者が替わっても引き継げる共有の場所にします。個人のメールボックスにだけ残っていると、退職や異動のときに記録が失われます。誰がどの資料を見られるかの権限も、あわせて決めておきましょう。

調達後の株主報告チェックリスト

• すべての投資契約・株主間契約を読み、報告の期限・様式・事前承諾事項を一覧にした
• 月次報告の項目と数字の定義を決め、毎回同じ様式で出している
• 現預金残高とランウェイを、実際の資金の動きで毎月計算している
• 悪い知らせを、事実・原因・影響・対策のセットで早めに伝える体制がある
• 定時株主総会の時期と、招集通知の期限を事業年度の予定に入れている
• 計算書類・事業報告を作成し、承認を受ける段取りができている
• 定款の公告方法を確認し、決算公告を行っている
• 書面決議を使う場合、株主全員の同意書を集めて保管している
• 株主総会・取締役会の議事録を作成し、保管している
• 株主名簿と資本政策表が最新になっている
• 営業秘密を含む資料を出す前に、秘密保持の取り決めを確認している
• 事前承諾や通知の記録を、メールや書面で残している

よくある失敗の型と防ぎ方

次にやること

調達が終わった直後は、手続きや採用に追われがちです。それでも、最初の1〜2か月で報告の仕組みを作っておくと、その後の負担が大きく変わります。

1. 投資契約・株主間契約を読み、報告義務と事前承諾事項を一覧にする
2. 月次報告の様式を決め、最初の報告を送る
3. 定時株主総会・決算公告までの年間カレンダーを作る
4. 株主名簿・資本政策表・議事録を1か所にまとめる

会社法上の手続きや契約の解釈で迷う点は、司法書士・弁護士・税理士などの専門家に早めに相談してください。段階に合った相談先は段階別の相談先の選び方で整理しています。株式での資金調達の全体像はエクイティ（株式での資金調達）のページから確認できます。

よくある質問