第三者割当増資の手続き（株主総会・払込・登記）

第三者割当増資とは：手続きの全体像

第三者割当増資は、特定の投資家に新しい株式を引き受けてもらい、その払込みで資金を受け取る方法です。会社法では「募集株式の発行」と呼ばれ、第199条以下に手続きが定められています。株主全員に持株数に応じて割り当てる方法（株主割当）とは区別されます。

手続きは大きく4つの段階に分かれます。

1. 準備：投資家との条件交渉、定款の確認や変更。
2. 決議：募集事項（何株を、いくらで、いつ払い込むか等）を決める。
3. 引受けと払込み：投資家が引き受け、会社の口座にお金を払い込む。
4. 登記と事後処理：変更登記、株主名簿の書き換え、投資家への報告。

最初に押さえたい用語

条件交渉の進め方は資金調達ラウンドの進め方や資金調達のスケジュール、契約書の読み方はタームシート・投資契約の読み方で解説しています。本記事は、条件が固まった後の「会社法上の手続き」に絞ります。

なお、手続きの細部は会社の機関設計（取締役会があるか、公開会社かどうか）や、発行する株式の種類で変わります。実際の書類づくりは、司法書士や弁護士に確認しながら進めるのが一般的です。

誰が決めるか：会社の形で変わる決議機関

募集事項を決めるのは、原則として株主総会です（会社法第199条第2項）。この決議は、議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要な「特別決議」です（同法第309条第2項第5号）。

非公開会社と公開会社の違い

会社法の「公開会社」は、上場しているかどうかではなく、定款で株式の譲渡制限を設けていない株式がある会社を指します（同法第2条第5号）。全株式に譲渡制限があるスタートアップの多くは「公開会社でない株式会社（非公開会社）」です。

有利発行にあたる場合

払込金額が引受人に「特に有利な金額」である場合は、取締役が株主総会でその理由を説明する必要があります（第199条第3項）。公開会社でも、この場合は株主総会の特別決議が必要です（第201条第1項）。直前の調達より大幅に低い株価で発行する場合などは、価格の妥当性を事前に専門家と確認しておきましょう。株価の考え方はバリュエーションと希薄化の基礎を参照してください。

株主総会を開かずに決める方法

議決権を持つ株主全員が書面または電磁的記録で同意すれば、株主総会の決議があったものとみなされます（第319条第1項）。株主が少ない段階ではよく使われます。同意書は、決議があったとみなされた日から10年間、本店に備え置く必要があります（同条第2項）。

募集事項で決める5つの項目

会社法第199条第1項は、募集のたびに次の事項（募集事項）を定めるよう求めています。

募集事項は、その募集ごとに均等に定める必要があります（第199条第5項）。同じ募集の中で、投資家ごとに株価を変えることはできません。条件が違う投資家がいる場合は、別の募集として決議するのが一般的です。

資本金と資本準備金の分け方

払い込まれた額は原則として資本金になりますが、その2分の1を超えない額は資本金に計上せず、資本準備金にできます（第445条第1項〜第3項）。資本金の額は登録免許税の計算のもとになるほか、税制上の扱いにも関わるため、どう分けるかは税理士と相談して決めると安心です。

優先株式を発行する場合

投資家に優先株式（種類株式）を発行する場合は、その種類の内容を定款に定める必要があり、定款変更の株主総会特別決議（第466条、第309条第2項第11号）が先に必要です。優先株の条件は優先株の条件で解説しています。

事前に確認する定款の項目

決議の前に、定款と登記簿を見て次の点を確認します。ここで問題が見つかると、決議の順番や内容が変わります。

• 発行可能株式総数：発行済株式数と今回の募集株式数の合計が、定款の発行可能株式総数を超えないか。足りなければ、先に定款を変更します。公開会社では、変更後の発行可能株式総数は発行済株式総数の4倍が上限です（第113条第3項）。
• 株式の譲渡制限：全株式に譲渡制限があるか（非公開会社か）。決議機関が変わります。
• 取締役会の有無：総数引受契約の承認や割当ての決定をどの機関が行うかが変わります。
• 種類株式の定め：優先株式を発行するなら、その内容が定款にあるか。すでに種類株式を発行している会社が譲渡制限株式である種類株式を募集する場合、定款に不要とする定めがない限り、その種類の株主による種類株主総会の決議も必要です（第199条第4項）。2回目以降の調達では、前回の投資家との契約で同意や事前承認が求められていることも多いため、契約書もあわせて確認します。
• 株主総会の招集期間：非公開会社では原則、株主総会の日の1週間前までに招集通知を発します（第299条第1項）。全員同意による決議の省略（第319条）を使う場合は不要です。
• 新株予約権の残数：すでに発行したストックオプションやJ-KISS型の新株予約権がある場合、それが行使されたときの株式数も発行可能株式総数の枠を使います（第113条第4項）。

J-KISS型の新株予約権の扱いはJ-KISS・新株予約権とは、ストックオプションはストックオプションの基礎で解説しています。

手続きの流れ：決議から引受けまで

スタートアップの第三者割当では、投資家が発行する株式の全部を引き受ける契約（総数引受契約）を結ぶ方法がよく使われます（第205条第1項）。この場合、申込者への募集事項の通知（第203条）や割当ての通知（第204条）の手続きは適用されません。

非公開会社・総数引受契約を使う場合の標準的な流れ

1. 投資契約の締結準備：株価、株数、払込期日、契約条項を確定させる。
2. （必要なら）定款変更：発行可能株式総数の増加、種類株式の新設など。株主総会の特別決議。
3. 募集事項の決定：株主総会の特別決議（または全員同意による決議の省略）。
4. 総数引受契約の承認：募集株式が譲渡制限株式の場合、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議で承認を受ける（第205条第2項）。定款に別の定めがある場合はそれに従う。
5. 総数引受契約の締結：会社と投資家が署名・記名押印などで締結する。
6. 払込み：払込期日（または払込期間内）に、会社が定めた銀行等の口座へ払い込む（第208条第1項）。
7. 変更登記の申請：払込期日から2週間以内（第915条第1項）。
8. 株主名簿の書き換え・投資家への報告。

総数引受契約を使わない場合は、会社が引受けの申込みをしようとする人に募集事項などを通知し（第203条第1項）、申込みを受けて割当てを決め（第204条）、払込期日の前日までに割り当てる株数を通知します（同条第3項）。投資家が複数でも、全員が1通の契約書で総数を引き受ける形にすれば総数引受契約として扱えると一般に解されていますが、書式は司法書士に確認しましょう。

日程の組み方の例

次は、非公開会社が全員同意による決議の省略を使い、払込期日を10月31日とする場合の一例です。実際の日程は、投資家の社内手続きや司法書士の都合で前後します。

公開会社の場合

公開会社では、取締役会の決議で募集事項を定め、払込期日の2週間前までに株主へ通知または公告します（第201条第3項・第4項）。さらに、引受人が議決権の過半数を持つことになる場合は、株主への通知などの特則があります（第206条の2）。日程が長くなるため、早めに逆算しておきます。

決議の前後関係を誤ると、登記で書類の不備を指摘されやすくなります。特に「定款変更→募集事項の決定→総数引受契約の承認→契約締結→払込み」の順番は崩さないようにします。

払込みと株主になる日

投資家は、払込期日または払込期間内に、会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所で、払込金額の全額を払い込みます（第208条第1項）。払込みをしなければ、株主となる権利を失います（同条第5項）。

払込期日を1日に定めると、投資家の送金が1日でも遅れたときに困ります。複数の投資家から入金がある場合や、海外送金が含まれる場合は、払込期間を定める方法も検討されます。

払込みで注意したい点

• 相殺はできない：引受人は、払込みの債務と会社に対する債権を相殺できません（第208条第3項）。投資家が会社に貸付金を持っていても、それと差し引く形で払込みに代えることはできません。借入金を株式に振り替えたい場合は、現物出資などの別の手続きが必要です。
• 入金元と金額を合わせる：登記では払込みがあったことを証する書面が必要です（商業登記法第56条第2号）。引受人の名義と金額が契約と一致しているかを確認します。
• 払込み前に資金を使わない計画にする：払込みの仮装は会社法上の責任の対象になります（第213条の2）。見せ金のような扱いは避けます。

変更登記：期限・添付書類・登録免許税

株式を発行すると、発行済株式の総数と資本金の額が変わるため、本店の所在地で変更登記をします。期限は変更が生じたときから2週間以内です（第915条第1項）。登記を怠ると、取締役などが100万円以下の過料の対象になります（第976条第1号）。

主な添付書類

株主リストは、議決権の割合が高い順に、上位10名か、議決権の合計が3分の2に達するまでの人数のいずれか少ない人数の株主について、氏名・住所・株式数・議決権数などを記載します（商業登記規則第61条第3項）。申請書の様式や記載例は法務局のホームページで公開されています。

登録免許税

資本金の増加の登記の登録免許税は、増加した資本金の額の1,000分の7です。計算した額が3万円に満たないときは、1件につき3万円です（登録免許税法別表第一第24号（一）ニ）。資本準備金に計上した額は課税標準に含まれません。

誰が申請するか

登記の申請人は会社で、代表者が申請します。司法書士に依頼する場合は、代表者からの委任状を添付します。申請先は本店の所在地を管轄する法務局です。補正を求められると完了が遅れるため、議事録や契約書の記載（株式数、払込金額、日付）が互いに一致しているかを、提出前に一覧表で照合しておくと安心です。

計算例：3,000万円を調達する場合

考え方を理解するための仮の数字で計算します。

前提

• 非公開会社。調達前の発行済株式は10,000株（すべて創業者）
• 定款の発行可能株式総数は40,000株
• 1株50,000円で600株を発行し、3,000万円を調達
• 払込期日は10月31日

資本金の計上の仕方と登録免許税

少額の調達では最低税額が効きます。たとえば300万円を全額資本金にすると、300万円×7/1,000＝2万1,000円ですが、3万円に満たないため登録免許税は3万円です。

持分の計算は、すでに発行した新株予約権が行使された場合を含めた「潜在株式込み」の数字も合わせて確認しておくと、次の調達で慌てずに済みます。希薄化の考え方は用語集「希薄化」、持分の設計は資本政策の基礎を参照してください。

第三者割当増資の手続きチェックリスト

• 会社が公開会社か非公開会社か、取締役会設置会社かを登記簿と定款で確認した
• 発行済株式数＋募集株式数＋新株予約権の行使分が、発行可能株式総数に収まる
• 優先株式を発行する場合、種類株式の内容を定める定款変更を先に決議する段取りになっている
• 募集事項の5項目（株式数・払込金額・現物出資・払込期日または期間・資本金等）が投資契約と一致している
• 払込金額が有利発行にあたらないか、直前の株価や算定根拠を確認した
• 株主総会を開くか、全員同意による決議の省略にするかを決め、必要な期間を見込んだ
• 総数引受契約の承認をどの機関が行うか（株主総会か取締役会か）を確認した
• 決議→承認→契約締結→払込みの日付の順番が書類上も正しく並んでいる
• 払込口座、入金の名義と金額、払込期日を投資家と共有した
• 払込期日から2週間以内に登記申請できるよう、司法書士の日程と書類を準備した
• 資本金と資本準備金の分け方を税理士と相談し、登録免許税を見積もった
• 登記後に株主名簿を書き換え、投資家へ完了を報告する段取りがある

よくある失敗の型と防ぎ方

このほか、家族や友人から出資を受ける場合も同じ手続きが必要です。注意点は家族・友人からの出資の注意点にまとめています。

登記の後にやること

登記が終わったら、次の作業を進めます。

• 株主名簿の書き換え：新しい株主の氏名・住所、株式数、取得日を記載します。
• 登記事項証明書の取得と共有：投資契約で、登記完了後に登記事項証明書の写しを提出する定めがあることが多いです。
• 税務署などへの届出：資本金の額が変わると、税務署や地方自治体への異動届出が必要になる場合があります。手続きは税理士に確認しましょう。
• エンジェル税制を使う場合の手続き：個人投資家が税制優遇を受ける場合、会社側で都道府県の確認を受ける手続きが関わります。詳しくはエンジェル税制を参照してください。
• 投資家への定期報告の開始：調達後の報告の進め方は調達後の株主への報告で解説しています。

また、調達後は資本金の額や株主構成が変わるため、補助金や融資の申請書類で記載を更新する必要が出ることがあります。公的な融資を併用する場合の考え方は日本政策金融公庫の創業融資も参照してください。

手続きの書類一式は、次の調達やデューデリジェンスで提出を求められることがあります。議事録、契約書、払込みの証明、登記事項証明書をまとめて保管しておくと、後の準備が楽になります。準備の進め方はデューデリジェンスの準備も参考にしてください。

よくある質問