家族・友人からの出資の注意点

まず「出資・借入・贈与」のどれかを決める

家族や友人から受け取るお金は、形によって法律上も税金の上も扱いがまったく違います。「とりあえず振り込んでもらって、後で考える」が最も危険です。

会社法では、株主は剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利、株主総会での議決権などを持ちます（第105条）。出資してもらうということは、家族や友人に「会社の持ち主の一人」になってもらうことです。

借入として受けるなら、会社にとっては負債です。返済の予定を立て、資金繰りに組み込む必要があります。株式で集めるか借りるかの一般的な比較はエクイティとデットの比較で解説しています。どちらにするか迷う場合は、相手が「戻ってこなくてもよいお金」と考えているのか、「いずれ返してほしいお金」と考えているのかを、率直に確認することから始めましょう。同じ家族の中でも、親とは借入、きょうだいとは出資というように、相手ごとに形が違ってもかまいません。大切なのは、相手ごとに何を選んだかを記録しておくことです。

株主構成への影響：少しの株でも権利が生じる

家族や友人の出資は、一人あたりの金額が小さくても、持株の割合で見ると無視できない大きさになることがあります。会社法上の主な基準を押さえておきましょう。

計算例：家族3人に出資してもらった場合

創業者が1,000株を持つ会社で、両親ときょうだいの3人に、それぞれ200株を引き受けてもらうとします。

• 発行済株式：1,000株 + 200株 × 3人 = 1,600株
• 創業者の持株割合：1,000 ÷ 1,600 = 62.5%
• 家族一人あたり：200 ÷ 1,600 = 12.5%（3人合計で37.5%）

全員が出席した株主総会では、創業者は過半数を持つので普通決議は通せますが、3分の2（約66.7%）には届かないため、特別決議は家族の誰かの賛成がないと通せません。次の調達で株式を発行するときにも、家族の協力が必要になります。また、一人12.5%は3%を超えるので、それぞれが会計帳簿の閲覧などを請求できる立場になります。

議決権への影響を抑える方法もある

会社法では、株主総会で議決権を行使できる事項について内容の異なる種類の株式を発行することができます（第108条第1項第3号）。たとえば家族には議決権を制限した株式を持ってもらい、経営の判断は創業者が担う、という設計も考えられます。ただし、種類株式を発行するには定款の定めが必要で、その後の外部の投資家との調達で株式の種類が増えると、契約や手続きが複雑になります。単純な普通株式にするか、種類株式を使うかは、次の調達の見通しも含めて専門家と相談して決めましょう。

今は仲が良くても、将来、相続や家族の事情で株主が変わることもあります。その次のベンチャーキャピタルなどからの調達では、投資家は株主の一覧（資本政策表）を確認します。少額の株主が多い、所在が分からない株主がいる、といった状態は、手続きを複雑にします。持分の設計は資本政策の基礎、希薄化の計算はバリュエーションと希薄化の基礎で解説しています。

1株の価格をどう決めるか

家族や友人からの出資では、「応援だから」と価格をあいまいにしがちです。しかし価格は、持株の割合と税金の両方に直結します。

会社が株式を発行するときは、その都度、募集株式の数、払込金額（またはその算定方法）、払込みの期日などを定めます（第199条第1項）。払込金額が引き受ける人にとって特に有利な金額である場合には、取締役は株主総会でその理由を説明しなければなりません（第199条第3項）。

同じ時期に、同じ種類の株式を、人によって違う価格で発行すると、後から「なぜあの人だけ安いのか」という不満や、税金の問題が生じやすくなります。創業直後で、設立時と事業の状況がほとんど変わっていない場合は、設立時と同じ価格で発行することもあります。売上や契約が増えて会社の価値が変わっている場合は、税理士に株価の考え方を相談しましょう。

反対に、家族だからと高い価格で出資してもらうと、次の投資家がそれより低い価格を提示した場合に、家族の持株の価値が下がったように見えます（調達がうまくいかないとき・ダウンラウンド）。価格の根拠をメモに残し、家族にも説明しておきましょう。評価の考え方はバリュエーションの基礎が参考になります。

贈与税・みなし贈与の考え方（国税庁の資料の範囲で）

ここでは、国税庁が公表しているタックスアンサーと相続税法基本通達の範囲で、考え方の骨組みを紹介します。実際に税金がかかるか、いくらかかるかは、株価の評価や個別の事情で変わります。具体的な判断は税理士や税務署に確認してください。

贈与税の基本

国税庁のタックスアンサーNo.4402によると、贈与税は個人から贈与により財産を取得したときにかかる税金です。暦年課税では、1年間（1月1日〜12月31日）に贈与を受けた財産の合計額から基礎控除額110万円を差し引いた残りの額にかかります。合計額が110万円以下なら贈与税はかからず、申告も不要です。相続時精算課税を選ぶ方法もあります。

「贈与とみなされる」場面

相続税法第9条は、対価を支払わないで、または著しく低い価額の対価で利益を受けた場合に、その利益の価額を、利益を受けさせた人から贈与により取得したものとみなすと定めています。家族からの出資で関係しやすいのは、次のような場面です。

• 親族への有利な価格での株式の割当て：相続税法基本通達9-4は、同族会社が新株を発行する際に、引受権が株主の親族等に与えられ、その権利に基づいて新株を取得したときは、原則として、その親族等が引受権を株主から贈与により取得したものとして取り扱うとしています（給与所得や退職所得として所得税の対象になる場合を除く）。
• 名義だけの株主（名義株）：通達9-9は、株式等の名義の変更があって対価の授受がないときや、他の人の名義で新たに株式等を取得した場合は、原則として贈与として取り扱うとしています。たとえば親が払ったお金で子の名義の株式を取得する場合です。
• 会社への無償の財産の提供：通達9-2は、同族会社に対して無償で財産の提供があった場合などに株式の価額が増加したときは、株主がその増加した部分を、財産を提供した人から贈与によって取得したものとして取り扱うとしています。

計算例：親族にだけ安い価格で割り当てた場合の「差額」

たとえば、1株5万円の価値があると考えられる同族会社が、社長の子にだけ1株5,000円で200株を割り当てたとします。時価との差額は、(5万円 − 5,000円) × 200株 = 900万円です。この差額は、基礎控除110万円を大きく超えます。実際に贈与とされる引受権の数は、通達9-5の算式（他の株主と同じ条件を超えて与えられた数などを使う）で計算し、株価そのものの評価も必要です。そのため、この900万円は「税金の問題が生じうる大きさ」を示す目安にすぎません。親族に株式を割り当てる場合は、事前に税理士に確認しましょう。

借入として受けるときの注意点

家族から「出資ではなく貸す」という形でお金を受けることもあります。国税庁のタックスアンサーNo.4420は、親子など特殊の関係がある人の間の金銭の貸借について、返済能力や返済状況などからみて真に金銭の貸借であると認められる場合には、借入金そのものは贈与にはならないとしています。

一方で、次の点も示されています。

• 無利子などの場合には、利子に相当する金額の利益を受けたものとして、贈与として取り扱われる場合がある。
• 実質的に贈与であるのに形式上貸借としている場合や、「ある時払いの催促なし」「出世払い」のような貸借の場合には、借入金そのものが贈与として取り扱われる。

No.4420は親から個人が借りる場面の説明ですが、「貸した」と言えるだけの形を整えることが大切だという点は、会社が借りる場合も同じです。金銭消費貸借契約書を作り、金額、利率、返済の期日と方法を定め、会社の口座から実際に返済し、その記録を残しましょう。会社の借入として決算書に正しく載せることも必要です。

「返すと約束する出資」は避ける

また、家族からの借入は、金融機関から融資を受けるときにも確認されることがあります。返済の条件があいまいだと、会社の負債の実態が説明しにくくなります。返済を後回しにしてよい約束があるなら、それも書面に残しておきましょう。

出資は本来、事業がうまくいかなければ戻らない可能性があるお金です。出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律（出資法）第1条は、不特定かつ多数の者に対し、後日出資の払いもどしとして出資金の全額またはそれを超える金額を支払う旨を示して、出資金を受け入れることを禁じています。身近な数人からの出資でも、「元本は全額返す」といった約束は形をあいまいにします。返す約束をするなら借入として整理し、声をかける範囲が広がる場合は弁護士に相談してください。

いくらを、いつ、どの形でお願いするか

家族や友人への相談は、金額と時期を決めてから始めると、相手も判断しやすくなります。「いくら必要か」は、事業を続けるための支出から逆算します。

計算例：必要な金額を逆算する

毎月の支出が80万円、売上がまだ月20万円で、次の調達や黒字化まで12か月かかると見込むとします。毎月の不足は80万円 − 20万円 = 60万円です。12か月分で60万円 × 12 = 720万円になります。手元に300万円あるなら、720万円 − 300万円 = 420万円が、外から集める必要のある金額の目安です。この420万円のうち、家族や友人にお願いするのはいくらか、残りを融資や補助金で賄えるかを考えます。必要な運転資金の考え方は必要運転資金の計算ツールでも試算できます。

時期と形の選び方

• 外部の投資家より前に受ける場合：価格の基準がまだないため、設立時の価格を基準にすることが多いです。持株の割合が大きくなりすぎないよう注意します。
• 外部の投資家と同じ時期に受ける場合：同じ価格・同じ条件にそろえると、説明がしやすくなります。
• 価格を先送りしたい場合：株式ではなく、次の調達で株式に変わる新株予約権の形を使う方法もあります。仕組みと注意点はJ-KISS・新株予約権で解説しています。

どの形でも、一度に全額をお願いする必要はありません。事業の節目ごとに必要な分だけを相談するほうが、相手の負担も、創業者の持株の減り方も小さくて済みます。

そろえておきたい書類

家族や友人が相手でも、書類は第三者の投資家と同じように整えます。後で見るのは本人たちだけでなく、税務署、次の投資家、金融機関、場合によっては相続人だからです。

手続きの全体像は株主総会・払込・登記の手続きで解説しています。定款で、相続などで株式を取得した人に会社へ売り渡すよう請求できる定めを置くこともできます（会社法第174条、譲渡制限株式の場合）。将来の株主の分散を防ぐ方法の一つとして、専門家に相談するとよいでしょう。

個人の投資家がエンジェル税制の対象になるかどうかは、会社と投資家の要件で決まります。家族や友人が出資する場合も、使えるかどうかを事前に確認しておくと、相手に説明しやすくなります（エンジェル税制）。

関係を壊さない進め方

家族や友人からの出資で一番失いたくないのは、お金よりも関係です。次の進め方を意識すると、トラブルの多くは防げます。

1. 失ってもよい金額だけをお願いする：老後の資金や生活費から出してもらうのは避けます。「全額戻らないこともある」と最初に伝えます。
2. 事業計画とリスクを、他の投資家と同じように説明する：うまくいく話だけでなく、うまくいかない場合の見通しも話します。ピッチ資料の作り方を、家族向けに簡単にしたもので十分です。
3. 期待を言葉にしてそろえる：配当は当面ないこと、株式はすぐには売れないこと、経営にどこまで口を出してよいかを話し合います。
4. 断れる雰囲気を作る：頼まれたら断りにくいのが家族や友人です。「出さなくても関係は変わらない」と伝えたうえで判断してもらいます。
5. 出資後も定期的に報告する：良いことも悪いことも、決まった時期に知らせます。報告の型は調達後の株主への報告で紹介しています。
6. 次の調達の前に相談する：外部の投資家が入ると、持分が下がり、契約の条件も変わります。事前に説明しておくと、驚かせずに済みます。

「家族なのに契約書を作るのは水くさい」と感じる方もいます。しかし、書面は相手を疑うためではなく、記憶の食い違いを防ぐためのものです。何年も経つと、「いくら出したか」「何を約束したか」の記憶は、お互いに少しずつずれていきます。最初に書面で残しておけば、後から話し合うときの共通の土台になります。相手にも写しを渡し、内容を一緒に確認しておきましょう。

家族や友人の出資だけで資金が足りない場合は、公的な融資や補助金と組み合わせることもできます（日本政策金融公庫の創業融資、補助金・助成金）。外部の投資家の種類はVC・エンジェル・CVCの違いで整理しています。

出資を受けた後に起きやすい出来事と備え

家族や友人の株主は、会社の外の出来事の影響を受けやすいという特徴があります。起きてから慌てないよう、あらかじめ考えておきましょう。

こうした出来事は、創業者と株主の双方にとって負担になります。だからこそ、出資の時点で「こういうときはこうする」と話し合い、可能な範囲で書面に残しておくことが、関係を守ることにつながります。

家族・友人から出資を受ける前のチェックリスト

• 出資・借入・贈与のどれにするか、相手と合意したか
• 相手にとって「失ってもよい金額」の範囲か、確認したか
• 元本が戻らない可能性、配当がない可能性、株式を自由に売れないことを説明したか
• 出資後の持株割合を計算し、創業者が3分の2以上を保てるかを確認したか
• 3%以上を持つ株主に生じる権利（帳簿の閲覧請求など）を理解したか
• 1株の価格の根拠を決め、他の株主との違いがないかを確認したか
• 親族への割当てが贈与とされないか、税理士に確認したか
• 払込みが本人の口座から会社の口座へ行われるか（名義株にならないか）
• 借入にする場合、契約書で利率と返済の期日・方法を決めたか
• 株主総会議事録、株主名簿、登記の手続きを済ませたか
• 相続や譲渡のときの扱いを、定款や株主間の約束で考えたか
• 出資後の報告の時期と方法を決めたか

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