怪しい投資家・出資話の見分け方

注意したい出資話は大きく3つの型がある

出資にまつわるトラブルは、形はさまざまでも、大きく次の3つに分けて考えると整理しやすくなります。

1つ目は詐欺の問題、2つ目は契約と独占禁止法の問題、3つ目は反社会的勢力の問題です。どれも、署名や送金、株式の発行をしてしまうと、後から元に戻すのが難しくなります。だからこそ、「その前に確認する」ことが最大の対策です。

なお、ここで扱うのは典型的な注意点です。実際の投資家の多くは、ルールに沿って出資をしています。怪しい点がないかを確認することは、相手を疑って失礼になる行為ではなく、まともな投資家ほど慣れている手順です。投資家の種類ごとの特徴はVC・エンジェル・CVCの違いで整理しています。

先にお金を払わせる話：最も分かりやすい危険信号

出資とは、本来、投資家が会社にお金を払い込むことです。それなのに、出資を受ける側の会社が先にお金を払うよう求められたら、まず立ち止まりましょう。

警察庁は、特殊詐欺の手口の1つとして「融資保証金詐欺」を紹介しています。「無担保、低金利、保証人不要で融資可能」といった案内が届き、連絡すると「返済の信用実績を作っておく必要があるので、先にお金を振り込んでください」と求められるものです。振り込んだ後も、さまざまな名目でお金を要求されるとされています。融資の話ですが、出資の話でも同じ構造の手口に注意が必要です。

先払いを求めるときの、よくある名目

• 「審査を通すための審査料」「書類作成料」
• 「出資金を確保しておくための保証金」「預かり金」
• 「投資家を紹介するための着手金」「登録料」
• 「出資の前に、こちらの指定するコンサルティングを受ける必要がある」

計算例：先払いの金額はどのくらい大きいか

たとえば「5,000万円の出資を確約する。手続き費用として出資額の5%を先に振り込んでほしい」と言われたとします。5,000万円 × 5% = 250万円です。資金が足りないから調達しようとしている会社にとって、250万円は数か月分の運転資金に当たることもあります。さらに「追加の審査で、もう3%必要」と言われれば、5,000万円 × 3% = 150万円で、合計400万円になります。払った後に出資が実行されなければ、残るのは手元資金の減少だけです。

正当な専門家への報酬が発生することはあります。ただし、その場合でも、誰に、何の対価として、いくら払うのかが契約書で明確になっているはずです。「出資の条件として」「急いで」「現金で」払うよう求められる場合は、送金の前に第三者に相談しましょう。

金融庁の注意喚起と、無登録業者の確認

金融庁は「詐欺的な投資勧誘等にご注意ください！」というページで、未公開株やファンドの勧誘で使われる言葉の例を挙げています。「上場確実」「元本も保証します」「あとで高く買い取ります」「現金を送付してください」「金融庁（その他公的機関名）の者ですが」といった勧誘は、入金・送金後に連絡が取れなくなるなど詐欺的商法の可能性が高いため、取引を見合わせることをすすめています。

これは主に投資する側への注意喚起ですが、出資を受ける会社にも関係します。たとえば「御社の株を買いたい投資家がたくさんいる。私たちが販売を代行する」という話です。会社の株式を投資家に売る勧誘を、他人が業として代わりに行うことは、金融商品取引法で「有価証券の募集若しくは売出しの取扱い又は私募…の取扱い」に当たり得ます（第2条第8項第9号）。金融商品取引業は内閣総理大臣の登録を受けた者でなければ行えません（第29条）。

確認のしかた

1. 相手の会社名、所在地、代表者名を書面で受け取る。
2. 金融庁の「免許・許可・登録等を受けている事業者一覧」で、登録の有無を確認する。
3. 金融庁の「無登録で金融商品取引業を行う者の名称等について」で、警告を受けた者として載っていないかを確認する。
4. 法人であれば、法務局で登記事項証明書を取り、会社の実在、役員、本店所在地を確かめる。

自社の株式を、会社自身が知り合いの投資家に直接打診することとは別の話です。仲介者が入るときに、その人が何の立場で、どの登録に基づいて動いているかを確認する、という考え方です。判断に迷う場合は、弁護士に相談してください。

仲介者に限らず、投資家本人の確認も大切です。ベンチャーキャピタルであれば、運用しているファンドの名前、これまでの出資先、出資の判断をする担当者の立場を聞きましょう。個人投資家であれば、出資の資金をどう用意するのか、ほかに出資した会社があるかを尋ねるのは自然なことです。まともな投資家であれば、こうした質問には説明できるはずです。逆に、質問すると話をそらしたり、急に条件を変えたりする場合は、それ自体が判断材料になります。投資家の探し方と最初の接点の作り方は投資家の探し方とアプローチで解説しています。

本当に出資はするが、条件が不当に不利な場合

詐欺ではなく、実際に出資は行われるものの、契約の中身が会社に著しく不利、というケースもあります。公正取引委員会と経済産業省は「スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」で、出資者との取引・契約で問題になりやすい事例を整理しています。概要資料では、出資契約に関する問題として次の項目が挙げられています。

指針は、取引上の地位がスタートアップに優越している出資者が、正当な理由なく、こうした不利益な要請をし、スタートアップが今後の取引への影響を懸念して受け入れざるを得ない場合には、優越的地位の濫用として問題となるおそれがある、という考え方を示しています。

指針の事例には、スタートアップの事業資金が枯渇しつつある状況で、出資額より著しく高額で買い取らせる条件の設定を求められる場面が含まれています。資金に余裕がないときほど、不利な条件を受け入れやすくなるということです。交渉の力を保つためにも、手元資金が尽きる前に調達を始め、複数の投資家と並行して話を進めることが、結果として会社を守ることにつながります。

計算例：買取請求の条件で負担はどう変わるか

1,000万円の出資を受け、契約に「重大でない違反でも、出資額の3倍で株式を買い取る義務を負う」と定められたとします。違反があったとされれば、買取額は1,000万円 × 3 = 3,000万円です。受け取ったお金の3倍を払うことになり、会社の資金繰りは一気に悪化します。請求先に創業者個人が含まれていれば、個人で3,000万円を負うおそれもあります。指針は、解決の方向性として、行使条件を重大な表明保証違反や重大な契約違反に明確に限定すること、契約違反時の買取請求権の対象を発行会社に限り、経営株主等の個人を除いていくことを挙げています。

条項の読み方はタームシート・投資契約の読み方、優先株の条件は優先株の条件で解説しています。

反社会的勢力のチェック：株主になる前に確認する

法務省が公表している「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」は、暴力団が企業活動を装うなど不透明化を進め、証券取引などの経済活動を通じて資金獲得活動を巧妙化させていると指摘しています。そのうえで、暴力団排除の意識が高い企業でも、知らずに経済取引をしてしまう可能性があるとしています。

指針の基本原則は、組織としての対応、外部専門機関との連携、取引を含めた一切の関係遮断、有事における民事と刑事の法的対応、裏取引や資金提供の禁止です。平素からの対応として、反社会的勢力が取引先や株主となって不当要求をする場合の被害を防ぐため、契約書や取引約款に暴力団排除条項を導入すること、可能な範囲で自社株の取引状況を確認することが挙げられています。

出資を受ける会社が実際にできること

• 相手の素性を確認する：氏名・住所、法人なら登記事項証明書と役員、資金の出どころの説明を受ける。
• 公開情報を調べる：インターネットや新聞記事で、氏名・会社名と不祥事の報道がないかを確認する。
• 契約に条項を入れる：投資契約や株式の引受けの書類に、反社会的勢力でないことの表明・確約と、違反時の解除や株式の取扱いを定める。
• 株式の譲渡制限を活用する：定款で株式の譲渡に会社の承認を必要としておくと、知らない人に株式が渡ることを防ぎやすくなります。
• 外部専門機関に相談する：指針は、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等との連携を挙げています。

反社会的勢力との関係は、金融機関からの借入や取引先との契約、将来の上場審査にも影響しうる重大な問題です。いったん株主になると、関係を解消するには株式を手放してもらう必要があり、簡単ではありません。株式を発行する前の確認が重要です。デューデリジェンスでは投資家が会社を調べますが、会社が投資家を確認することも同じくらい大切です（デューデリジェンスの準備）。

契約と手順で会社を守る工夫

怪しい相手を見分ける力と同じくらい大切なのが、相手が誰であっても会社が大きな損をしにくい「型」を作っておくことです。次の工夫は、まともな投資家との取引でも一般的に使われるものです。

情報を出す順番を決める

最初の面談では、公開している情報と事業の概要にとどめます。技術の詳細、顧客の名簿、価格の内訳などは、NDAを結び、出資の検討が具体的になってから段階的に開示します。指針は、経済産業省・特許庁が公表しているオープンイノベーション促進のためのモデル契約書（秘密保持契約書など）も参照しています。NDAのひな形を自社で用意しておくと、相手のひな形にそのまま署名せずに済みます。

お金の流れを一方向にする

出資の手続きでは、投資家が払い込み、会社が株式を発行する、という一方向の流れが基本です。会社から相手へ先に支払うお金が生じる設計そのものを避けるのが安全です。専門家への報酬などは、相手の投資家ではなく、会社が自分で選んだ専門家に払うようにしましょう。払込みは会社名義の口座に直接受け、入金を確認してから株式の発行手続きを進めます（株主総会・払込・登記の手続き）。

不利な条項は「範囲」と「相手」を限定する

買取請求権や表明保証、違約金の条項を完全になくすことが難しい場合でも、行使できる場面を重大な違反に限る、金額に上限を設ける、請求の相手を会社に限り創業者個人を外す、といった交渉の余地があります。条件の一覧は表にして、出資を受けた後も見返せるようにしておきましょう。

見分けるための危険信号一覧

1つ当てはまったら即座に詐欺、というわけではありません。ただし、複数当てはまる場合や、説明を求めても答えがあいまいな場合は、話を止めて確認しましょう。

確認の進め方：署名・送金の前にやること

怪しいかどうか判断がつかない段階でも、次の順で確認すると、多くの問題は事前に見つけられます。

1. 書面で受け取る：口頭の約束ではなく、条件を書いたタームシートや契約書の案をもらう。
2. 相手を確認する：登記事項証明書、登録の有無、過去の出資先。出資先の経営者に話を聞ける場合は、実際の付き合い方を尋ねる。
3. お金の流れを確認する：誰が、いつ、どの口座から払い込むのか。会社が払うお金がある場合は、その根拠。
4. 条項を確認する：買取請求権、研究開発や取引先の制限など、公取委の指針が挙げる項目を中心に読む。拒否権や役員の派遣など、経営に関わる条項も確認する。
5. 専門家に見てもらう：署名の前に弁護士へ。税金の扱いは税理士へ。
6. 社内で決める：一人で決めず、共同創業者や役員と共有し、記録を残す。

まともな投資家であれば、こうした確認に時間を取ることを嫌がることは少ないものです。むしろ、確認を急かしたり嫌がったりすること自体が、判断の材料になります。どこに相談するか迷う場合は段階別の相談先の選び方も参考にしてください。調達全体の流れは資金調達の進め方とスケジュールにまとめています。

困ったときの相談先

すでに送金してしまった、脅すような連絡が来た、という場合は、一人で対応せず、早めに相談してください。相談の前に、メールやチャットのやり取り、名刺、振込の控え、受け取った資料や契約書の案を消さずに保存しておきましょう。いつ、誰と、何を話したかを時系列でメモしておくと、相談先に状況を正確に伝えられます。

消費生活センターは主に消費者としての相談を受ける窓口です。会社として受けた出資話のトラブルは、警察や弁護士に相談するほうが適していることが多いでしょう。電話番号や受付時間は変わることがあるため、各機関の公式サイトで確認してから連絡してください。

資金繰りが苦しいと、条件の悪い話にも乗りたくなります。そんなときは、出資にこだわらず、公的な融資や補助金なども含めて選択肢を並べ直すことも大切です（日本政策金融公庫の創業融資、制度融資、補助金・助成金）。調達がうまくいかない場合の考え方は調達がうまくいかないとき・ダウンラウンドで解説しています。

出資話を受けたときのチェックリスト

• 出資の前に、会社側が払うお金（手数料・保証金・着手金）を求められていないか
• 求められている場合、何の対価か、契約書と請求書で説明されているか
• 相手の氏名・会社名・所在地・代表者を書面で受け取ったか
• 法人なら、登記事項証明書で実在と役員を確認したか
• 仲介者がいる場合、金融庁の登録業者一覧と無登録業者の警告一覧を確認したか
• 資金の出どころと、払込みの方法・時期の説明を受けたか
• NDAを結ぶ前に、営業秘密を開示していないか
• 契約書の案を持ち帰り、弁護士に確認してもらったか
• 株式の買取請求権の行使条件と価格、請求先に創業者個人が含まれていないかを確認したか
• 契約に反社会的勢力の排除に関する表明・確約と解除の条項があるか
• 定款で株式の譲渡制限を定めているか
• 急かされていても、社内で共有し、決定の記録を残したか

よくある失敗の型と防ぎ方

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