デューデリジェンスの準備と提出資料チェックリスト

デューデリジェンスとは何か

デューデリジェンス（DD）は、投資家が出資を決める前に、会社の実態やリスクを調べる手続きです。事業計画や説明の内容が、書類や数字の裏付けと合っているかを確かめます。法律で決まった手続きではなく、投資家と会社の合意にもとづいて行われます。

調査の範囲は、投資家の種類や出資額、会社の段階によって変わります。シード期は面談と基本的な書類の確認が中心で、出資額が大きくなるほど、弁護士や会計士などの専門家が加わって詳しく調べることが多いです。

DDの結果は、出資するかどうかの判断だけでなく、投資契約の表明保証や前提条件の内容にも反映されます。契約の読み方はタームシート・投資契約の読み方で解説しています。

段階によって変わる調査の深さ

シード期は、事業がまだ形になっていないため、創業者の経歴や事業の考え方、株主構成のような基本的な点が中心になりやすいです。売上が立ち始めると、数字の裏付けや主要な契約の確認が増えます。さらに大きな調達では、専門家が分野ごとに報告書をまとめる本格的な調査になることが多いです。自社の段階で何が見られるかを想定し、そこから優先して準備しましょう。段階ごとの調達の考え方は資金調達ラウンドの基礎で解説しています。

DDの一般的な流れ

多くの場合、タームシートの合意の後に本格的な調査が始まります。全体のスケジュールは資金調達の進め方とスケジュールも参考にしてください。

1. 秘密保持契約（NDA）の締結：出す情報の範囲、使う目的、見る人を決めます。
2. 資料依頼リストの受領：投資家から、必要な書類の一覧が届きます。
3. 資料の提出：共有フォルダなどに、分野ごとに整理して入れます。
4. 質問への回答：書類を読んだ投資家から、追加の質問や資料の依頼が来ます。
5. 経営陣への面談：創業者や役員に、事業や組織について聞き取りが行われます。
6. 指摘事項の確認：見つかった課題について、出資前に直すのか、契約で手当てするのかを話し合います。

質問と回答は何往復もすることがあります。回答が遅れると、払込の予定もずれていきます。資料を入れる共有フォルダは、依頼リストの番号に合わせて「法務」「財務」「労務」「事業」などの分野ごとにフォルダを分け、ファイル名に日付と版を入れておくと、投資家も会社も探しやすくなります。古い版と新しい版が混ざると、どの数字が正しいのかという質問が増えるため、差し替えたときはその旨を伝えましょう。社内で担当者を決め、資料と回答を一か所で管理しましょう。誰がいつ何を出したかを記録しておくと、後で表明保証の範囲を確認するときにも役立ちます。

調査の費用は、一般に投資家側が専門家に依頼して負担することが多いですが、契約で会社の負担とされることもあります。公正取引委員会と経済産業省の指針の概要資料は、出資者が第三者に委託した業務の費用の全部を一方的にスタートアップに負担させることを問題になりうる例として挙げ、出資の審査に係る調査の内容等を調整・協議したうえで費用負担の共通認識を持つことを、解決の方向性として示しています。費用の扱いは、タームシートの段階で確認しておきましょう。

提出資料：法務・株式の関係

法務の資料は、会社の土台を確かめるものです。株式の発行や株主構成に誤りがあると、出資そのものの前提が崩れるため、最初に確認されることが多い分野です。依頼リストに載っていない書類でも、関係する書類があれば一緒に出しておくと、質問の往復を減らせます。

履歴事項全部証明書は法務局の窓口のほか、オンラインでも請求できます。株主名簿・新株予約権原簿・議事録は、会社法で作成や備置きが義務づけられている書類です。過去の分まで揃っているか、早めに確認しておきましょう。創業初期に、創業者同士や知人との間で口約束の株式の譲渡や、出資の約束をしていることもあります。書面が残っていない約束は、後で株主構成の争いの原因になりかねません。心当たりがあれば、DDの前に関係者と事実を確認し、必要な書類を整えておきましょう。株式会社への組織変更を予定している場合は合同会社・個人事業主から株式会社へも参考にしてください。

提出資料：財務・税務・労務の関係

財務・税務

会社法は、各事業年度の計算書類と附属明細書を作成し、作成した時から10年間保存するよう定めています（会社法第435条）。納税証明書には、納付すべき税額などを証明する「その1」、所得金額を証明する「その2」、未納の税額がないことを証明する「その3」などの種類があり、税務署で請求できます（国税庁）。どの種類が必要かは、投資家に確認しましょう。資金繰り表の作り方は用語集「資金繰り表」も参考にしてください。

借入がある会社は、金融機関との契約に、株主の構成や役員の変更、新たな出資の際の報告や承諾を求める条項がないかも確認しておきましょう。出資を受けること自体が報告の対象になっている場合があります。融資との組み合わせは出資と融資の違いも参考にしてください。

労務

提出資料：事業・主要な指標の関係

事業の資料は、事業計画の前提が実績と合っているかを確かめるためのものです。法務や財務と違い、決まった形式がないため、会社ごとの準備の差が出やすい分野です。

• 会社説明資料：事業の内容、市場、競合、強み、組織。ピッチ資料を土台にできます。作り方はピッチ資料の作り方を参考にしてください。
• 主要な指標の推移：売上、顧客数、継続率、顧客1人あたりの売上、獲得にかかった費用など、事業に合った指標の月次の推移。定義も一緒に書きます。
• 顧客の構成：売上の上位の顧客と、その割合。特定の顧客への依存度が見られます。個人の顧客の場合は、個人が特定されない形にします。
• 売上の見通しの根拠：受注済み・交渉中の案件の一覧や、計画の前提となる数字。
• 組織図と主要メンバーの経歴：役割分担と、重要な人が抜けた場合の影響。
• 開発・製品の資料：製品の構成、開発の予定、使っている外部サービスやソフトウェア。

指標は、計算方法を途中で変えると比較ができなくなります。どの期間も同じ定義で計算し、定義を変えた場合はその時期と理由を記録しておきましょう。数字が良く見える定義を選ぶより、一貫していることのほうが信頼につながります。

事業計画の数字と実績の数字は、つながっている必要があります。計画の初月が直近の実績と大きく離れていると、計画全体の前提が問われます。計画の前提（顧客の増え方、単価、解約の割合、採用の人数など）を一覧にし、それぞれの根拠を実績や外部の資料と結びつけて説明できるようにしておきましょう。

秘密情報と個人情報の守り方

DDでは、会社の大切な情報を外部に出します。出す前に、守り方を決めておきましょう。

秘密保持契約を先に結ぶ

公正取引委員会と経済産業省の指針の概要資料は、出資者からNDAを結ばないまま営業秘密の開示を求められる場合があることを挙げ、秘密情報を整理しておくこと、使用目的・対象・範囲を明確にしたNDAを結ぶことを、解決の方向性として示しています。また、出資者がNDAに違反して営業秘密を他の出資先に漏らす例も挙げられています。

不正競争防止法では、営業秘密は「秘密として管理されている」「事業活動に有用な」「公然と知られていない」技術上または営業上の情報と定められています（不正競争防止法第2条第6項）。社内で秘密として管理していないと、法律上の保護を受けにくくなります。共有する資料には「秘密」と表示し、閲覧できる人を限るなど、管理していることがわかる形にしておきましょう。

個人情報は原則としてそのまま渡さない

個人情報保護法は、法令にもとづく場合などを除き、あらかじめ本人の同意を得ないで個人データを第三者に提供してはならないと定めています（個人情報保護法第27条第1項）。顧客や従業員の一覧をそのまま出すのではなく、氏名を伏せる、集計した数字にするなど、調査の目的に足りる形に加工できないか検討しましょう。従業員の給与の一覧なども同じです。誰が見るのか、調査の後にデータをどう扱うのか（返却・削除など）も、NDAや依頼の段階で確認しておくと安心です。判断に迷う場合は、弁護士に相談してください。

出す順番を考える

技術の詳細やソースコード、顧客ごとの取引条件など、とくに重要な情報は、出資の可能性が高まった段階で、必要な範囲に絞って出す方法もあります。事業会社からの出資で、相手が競合にもなりうる場合は、とくに慎重に考えましょう。

情報管理の体制も見られる

DDでは、会社が情報をどう管理しているかも確認されることがあります。社内のアカウントの管理、退職者のアクセス権の削除、顧客情報の保管場所、外部サービスの利用状況などです。情報の漏えいは事業の信用に直結するため、簡単な管理規程と、誰がどの情報にアクセスできるかの一覧を作っておくと説明しやすくなります。

DDでよく指摘される論点

DDで課題が見つかること自体は珍しくありません。大切なのは、早めに把握して説明と対応を用意することです。一般に、次のような点が論点になりやすいとされます。

課題を隠したまま出資を受けると、後で表明保証の違反を問われるおそれがあります。見つかった課題は開示し、いつまでにどう直すかを示すほうが、結果として信頼を得やすくなります。

見つかった課題への対応は、大きく3つに分かれます。払込の前に直すもの（前提条件）、払込の後に一定期間で直すもの（誓約事項）、直すのは難しいが事実として開示しておくもの（表明保証の例外）です。どれに当たるかを投資家と話し合い、契約にどう書かれるかを確認しましょう。直せない課題を無理に「解消済み」とせず、現実的な期限と方法を示すことが大切です。

日頃からできる準備

DDの準備は、資料の依頼が来てから始めると時間が足りません。次のことを日頃から続けておくと、調達のたびに慌てずに済みます。

• 株式の記録を一つの表で管理する：株式や新株予約権を発行するたびに、日付、決議、株数、価格、保有者を記録します。資本政策の表と一致させます。考え方は資本政策の基礎を参考にしてください。
• 議事録をその都度作る：株主総会や取締役会の議事録を、決議のたびに作り保管します。
• 契約書を一か所に集める：署名済みの契約書を、取引先・業務委託・雇用などに分けて保存します。
• 月次の数字を締める：月次の試算表と資金繰り表を毎月作り、主要な指標と一緒に記録します。
• ストックオプションの付与を記録する：付与した人、数、条件を管理します。基礎はストックオプションの基礎で解説しています。

こうした記録は、出資後の株主への報告にもそのまま使えます。報告の進め方は調達後の株主への報告で解説しています。

また、創業者自身が、会社の主な数字と株主構成をいつでも説明できる状態にしておくことも準備の一つです。面談では、資料に書かれていることを経営者が自分の言葉で説明できるかも見られます。資料を作った担当者任せにせず、提出前に一通り目を通しておきましょう。

DD準備のチェックリスト

資料の依頼が届いたら、次の項目を確認しましょう。

• 秘密保持契約を結び、開示する情報の範囲・目的・閲覧者を決めた
• DDの費用をどちらが負担するか、タームシートや契約で確認した
• 社内の担当者を決め、資料と質問への回答を一か所で管理する仕組みを作った
• 最新の定款、履歴事項全部証明書、株主名簿、新株予約権原簿をそろえた
• 設立からの株式・新株予約権の発行と譲渡を時系列の表にし、登記・議事録と照合した
• 過去の株主総会・取締役会の議事録がそろっているか確認した
• 決算書・申告書・直近の試算表・資金繰り表・借入一覧をそろえた
• 必要な種類の納税証明書を確認し、取得した
• 雇用契約、就業規則、36協定、勤怠と給与の記録を確認した
• 業務委託先などが作った成果物の権利が会社にあるか確認した
• 個人情報を含む資料は、氏名を伏せる・集計するなどの加工を検討した
• 見つかった課題を一覧にし、説明と対応の予定を用意した

よくある失敗の型と防ぎ方

専門家に相談したほうがよい場面

DDの準備は、社内だけで進められる部分も多いですが、次のような場面では専門家に相談しましょう。

• 株式の発行や譲渡の手続きに不備が見つかった（弁護士・司法書士）
• 決算や税務の処理に不安がある（税理士・公認会計士）
• 労働時間の管理や未払いの賃金に心当たりがある（社会保険労務士・弁護士）
• 個人情報や営業秘密をどこまで出してよいか判断できない（弁護士）
• 成果物の権利の帰属がはっきりしない（弁護士・弁理士）

DDは、投資家が会社を調べる場であると同時に、会社にとっても自社の課題を整理する機会です。指摘された点を直しておくと、次の調達や融資の審査でも役立ちます。また、DDの過程で投資家から受けた質問は、その投資家が会社のどこに関心やリスクを感じているかを示しています。出資後の報告や、次の調達の資料づくりの参考として記録しておきましょう。相談先の選び方は段階別の相談先の選び方を参考にしてください。

なお、出資の前に高額な「調査費用」や「手数料」を会社に求める相手には注意が必要です。見分け方は怪しい投資家・出資話の見分け方で解説しています。

よくある質問