資金調達の進め方とスケジュール

資金調達の全体の流れ

株式での資金調達（エクイティ調達）は、大きく3つの準備段階と、そのあとの交渉・手続きの段階に分かれます。

1. 準備：ピッチ資料（ピッチデック）、財務計画、評価額（バリュエーション）の考え方をそろえます。
2. アタックリストの作成：自社の段階・金額・分野に合う相手を一覧にし、優先順位をつけます。
3. アポの獲得：紹介や直接の連絡で、面談の約束を取ります。
4. 面談と検討：初回の面談から、複数回の面談、相手の社内での検討へと進みます。
5. 条件の合意：評価額や調達額、株式の種類などの主な条件を、条件書（タームシート）でまとめることが多いです。
6. デューデリジェンス（DD）：相手が会社の法務・財務・事業を調べます。
7. 契約：投資契約や株主間契約を結びます。
8. 会社法の手続き：株主総会で募集事項を決め、払込みを受け、変更の登記をします。

アタック先は段階によって変わります。プレシードやシードではエンジェルや初期に投資するVC、シリーズA以降ではVCやCVC、事業会社が中心になりやすい、というのが一般的な傾向です。段階ごとの相手の選び方は段階別の相談先の選び方で整理しています。

各段階は前の段階が終わってから始まるとは限りません。たとえば準備をしながらリストを作り、面談を進めながら資料を直すことはよくあります。ただし、準備が不十分なまま面談を始めると、最初に会った相手の印象が固まってしまいます。最低限の資料がそろってからアポを取り始めるのが無難です。

各段階の「終わった」の目安

「終わった」の基準を決めておくと、どこで止まっているかが見えやすくなり、スケジュールの見直しもしやすくなります。

①準備：資料と数字をそろえる

準備の段階でそろえたいのは、次の3つです。

これに加えて、DDで求められやすい書類（登記事項証明書、定款、株主名簿、議事録、決算書、月次の試算表、主要な契約書など）を早めに1か所にまとめておくと、後半が速く進みます。準備の詳細はデューデリジェンスの準備をご覧ください。

シード期で新株予約権型の手段を使う場合は、J-KISS・新株予約権も確認しておきましょう。株式を発行するか、新株予約権にするかで、必要な手続きや評価額の決め方が変わります。合同会社や個人事業のままの場合は、株式会社への移行が先になります（合同会社・個人事業主から株式会社へ）。

準備の段階で、評価額の希望を1つの数字に決めきる必要はありません。ただ、「この評価額なら調達額はいくらで、持分はどれだけ渡すことになるか」を何通りか計算しておくと、面談で条件を聞かれたときに慌てずに済みます。財務計画と資本政策表を同じ前提でつなげておくことが大切です。

いくら集めるか：必要額を逆算する

調達額は「次の目標を達成するまでに必要な額」で決めます。目標は、次の調達で示したい実績（売上、利用者数、試験の結果など）を数字で置くと考えやすくなります。

計算例（仮の数字）

検算：18×600万円＝1億800万円、1億800万円×1.2＝1億2,960万円、1億2,960万円−1,200万円＝1億1,760万円です。

実際には、売上が伸びれば月の資金減少は小さくなり、採用を進めれば大きくなります。月ごとに積み上げて試算し、売上が計画を下回った場合も並べておくと、投資家への説明にも使えます。必要な運転資金の考え方は必要運転資金の計算も参考になります。

調達額と評価額が決まると、渡す持分も決まります。たとえば調達前の評価額（プレマネー）4億8,000万円で1億2,000万円を集めると、調達後の評価額（ポストマネー）は6億円で、投資家の持分は1億2,000万円÷6億円＝20%です。持分の推移は資本政策の基礎で確認できます。

いつ動き出すか：ランウェイから逆算する表

手元資金が尽きかけてから動くと、条件を選べなくなります。動き出す時期は、次の式で決めます。

動き出す期限＝今のランウェイ−調達にかかる期間−予定どおり進まない場合の余裕

今のランウェイを計算する（仮の数字）

手元資金4,800万円、毎月の資金減少400万円なら、4,800万円÷400万円＝12か月です。

段階ごとの所要期間を見積もる（仮の数字）

この例では、調達にかかる期間は7.5か月です。予定どおり進まない場合の余裕を3か月とると、12か月−7.5か月−3か月＝1.5か月。つまり、今から1.5か月以内に準備を始める必要があります。

期間は会社の状況、市場環境、相手の数によって大きく変わります。投資家が慎重になる時期は、面談から判断までが長くなりやすいので、余裕は多めに見ておきましょう。とくに「面談・相手の検討」は自社でコントロールしにくい段階です。複数の相手と並行して進めることで、1社の判断待ちで全体が止まることを防げます。

月ごとのスケジュール表に落とす（同じ例）

調達完了時点で、まだ数か月分のランウェイが残っている計画にしておくと、交渉が長引いた場合にも慌てずに済みます。

余裕の取り方と、ランウェイの悪化に備える試算

余裕の月数に決まった答えはありません。初めての調達、相手の数が少ない分野、市場が慎重な時期ほど、多めにとるのが安全です。

もう一つ確認したいのが、調達中にランウェイが縮む場合です。たとえば上の例で、採用が前倒しになり月の資金減少が400万円から480万円に増えると、ランウェイは4,800万円÷480万円＝10か月になります。この場合、10か月−7.5か月−3か月＝−0.5か月となり、すでに期限を過ぎています。採用の時期を調達の完了後にずらすか、余裕を削る代わりに融資などのつなぎの手段を用意するか、といった判断が必要になります。

このように、月の資金減少が増えた場合と、売上が計画を下回った場合の両方で期限を計算しておくと、動き出しの判断を誤りにくくなります。

段階によってスケジュールはどう変わるか

同じ流れでも、段階によって重くなる部分が違います。一般的な傾向を整理します。金額や期間は業種や市場環境で大きく異なります。

シリーズA以降では、ラウンドの条件を先にまとめる中心の投資家（リード投資家）が決まると、ほかの投資家も参加を判断しやすくなるといわれます。逆に言えば、リードが決まるまでは全体が進みにくいということです。リード候補との面談を早めに始め、検討の進み具合をこまめに確認しましょう。

既存の株主がいる場合は、投資契約で「新しい株式を発行するには既存株主の事前承諾が必要」と定められていることがあります。承諾を得るための説明と手続きの期間も、スケジュールに入れておきます。ラウンドの段階ごとの目的は資金調達ラウンドの流れで解説しています。

②アタックリストと③アポ獲得の進め方

準備ができたら、相手を一覧にします。アタックリストには、相手の種類（エンジェル、VC、CVC、事業会社、ファミリーオフィスなど）、投資する段階、金額の目安、得意な分野、紹介してくれそうな人、連絡状況を並べます。作り方の詳細はアタックリストの作り方で解説しています。

アポは、信頼できる人からの紹介で取れることが多いといわれます。紹介を頼む文面や、直接連絡するときの例文、面談の進め方は投資家の探し方とアプローチにまとめています。

スケジュール上のコツ

• 初回面談の時期をまとめる：連絡の時期がばらばらだと、相手ごとの検討の進み具合もばらばらになり、条件を比べにくくなります。初回面談を数週間のうちに集めるやり方もあります。
• 優先度の低い相手から練習しない：本命の相手に最初に会う必要はありませんが、本命と同じ資料・同じ説明で臨めるよう準備しておきます。
• 連絡状況を毎週更新する：誰に、いつ、何を送り、返事はどうだったかを記録し、フォローの時期を決めておきます。

進み具合を管理する表（例）

見送りの理由は、次の相手への説明や、次の調達の準備に役立ちます。聞ける範囲で聞いて記録しておきましょう。

条件合意から入金・登記までの手続きと期限

主な条件がまとまると、DD、契約、会社法の手続きへ進みます。スタートアップの多くは、株式の譲渡に会社の承認が必要な会社（公開会社でない会社）です。その場合の主な期限を整理します。

期限の計算例（仮の日付）

• 株主総会を2月20日に開く場合、招集通知はその1週間前までに発します。日数の数え方には注意が必要なので、余裕をもって2月12日ごろまでに発送しておくと安心です。株主が少なく全員の同意が得られるなら、招集手続の省略や決議の省略を使う方法もあります。
• 払込期日を3月10日とした場合、変更の登記は2週間以内なので、3月24日までに申請します（3月11日から数えて14日目）。

種類株式を新しく発行する場合は、定款の変更も必要です。手続きの順番と日程は、司法書士や弁護士と早めに確認しましょう。詳しくは株主総会・払込・登記の手続き、条件書や契約の読み方はタームシート・投資契約の読み方で解説しています。

払込みを受けたら、払込みがあったことを示す記録（通帳の写しなど）を保管します。募集株式の発行による変更の登記の申請書には、払込みがあったことを証する書面を添付する必要がある（商業登記法第56条第2号）ほか、次の調達のDDでも確認されることが多いからです。株主名簿の書き換えと資本政策表の更新も、登記と同じ時期に済ませておきましょう。

調達中も事業を止めない工夫

調達の活動は、経営者の時間を大きく使います。その間に事業の数字が落ちると、交渉にも響きます。次のような工夫が役立ちます。

• 役割を分ける：調達の窓口は経営者、日々の事業の運営は別のメンバー、と役割を決めます。
• 面談の曜日を決める：面談や資料作成を特定の曜日にまとめると、事業の時間を確保しやすくなります。
• よく聞かれる質問の回答集を作る：調達額、使い道、ランウェイ、株主構成、競合などの回答を1枚にまとめ、毎回同じ説明ができるようにします。
• 月次の数字を早く締める：面談中に最新の数字を聞かれることが多いので、月次の試算表を早めに出せる体制にしておきます。

株式での調達が間に合わない場合に備えて、融資などほかの手段も同時に検討しておくと安心です。考え方は出資と融資の違いと組み合わせ方、創業期の融資は日本政策金融公庫の創業融資や制度融資をご覧ください。思うように進まないときの選択肢は調達がうまくいかないときで整理しています。

スケジュールが遅れる主な原因と対処

計画どおりに進まないことは珍しくありません。遅れやすいところと、その対処をあらかじめ知っておくと、余裕の取り方が決めやすくなります。

• 相手の社内検討が長引く：VCは投資委員会、事業会社は複数部署の決裁を経ることが多く、面談の印象が良くても判断まで時間がかかります。最初の面談で「判断までの流れと目安の期間」を聞いておきます。
• DDで書類の不足が見つかる：議事録や株式の発行の記録、主要な契約書が見当たらないと、確認に時間がかかります。準備の段階で棚卸しをしておくのが一番の対策です。
• 契約書の調整が長引く：複数の投資家が入ると、条件を一本にまとめる作業が増えます。リード投資家の案をたたき台にし、論点を早めに弁護士と整理します。
• 事業の数字が計画からずれる：交渉中に月次の数字が計画を下回ると、説明を求められます。ずれた理由と打ち手を早めに共有するほうが、信頼を保ちやすくなります。
• 市場環境が変わる：投資家が慎重になる時期には、判断が遅れたり、評価額の目線が下がったりすることがあります。背伸びしすぎない評価額と、余裕のあるランウェイで備えます。

遅れが見えたら、まず支出の見直しでランウェイを延ばせないかを確認します。次に、既存の株主に状況を共有し、追加の出資やつなぎの資金の可能性を相談します。融資を組み合わせる場合は、審査にも時間がかかるので早めに動きます。

資金調達スケジュールのチェックリスト

• 今のランウェイ（手元資金÷月の資金減少）を計算した
• 次の調達で示したい目標を数字で決めた
• 必要額を「月数×月の資金減少＋予備−残る手元資金」で計算した
• 調達額と評価額から、渡す持分を計算した
• 段階ごとの所要期間を見積もり、動き出す期限を決めた
• 予定どおり進まない場合の余裕（数か月）を入れた
• ピッチ資料・財務計画・資本政策表の数字が一致している
• DDで求められやすい書類を1か所にまとめた
• アタックリストを作り、連絡状況を記録する仕組みがある
• 株主総会の招集・決議の方法と、登記の期限を専門家と確認した
• 調達中の事業の運営の担当を決めた
• 株式での調達が遅れた場合の代わりの手段を考えた

よくある失敗の型と防ぎ方

よくある質問