CVCから出資を受けるメリットと注意点

CVCとは何か

CVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）は、事業会社がスタートアップに投資する活動や、そのための組織・ファンドを指す言葉です。純粋に投資の利益を目的とする独立系のVCと違い、CVCの投資には、本業との連携や新しい事業の探索といった目的が加わることが多いのが特徴です。

CVCの形は一つではありません。一般に、次のような形があります。

形によって、判断の進み方や、出資後に誰とやりとりするかが変わります。最初の面談で「どなたが、どんな手順で投資を決めるのか」を確かめておくと、その後の見通しが立てやすくなります。

出し手ごとの違いはVC・エンジェル・CVCの違い、CVCを含む事業会社からの出資全般は事業会社からの出資で解説しています。CVCの一覧はCVCのまとめにあります。業界団体の一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会もCVC会員の一覧を公開しています。

CVCから出資を受けるメリット

CVCから出資を受ける利点は、主に次のとおりです。ただし、どれも自動的に得られるものではありません。出資の前に、どこまで具体的に約束できるかを話し合うことが大切です。

とくに事業上の連携は、CVCから出資を受ける大きな理由になります。ただし、投資の部署と、実際に連携する事業部門が別であることも多くあります。投資の担当者が連携に前向きでも、事業部門の予算や優先順位がつかなければ、連携は進みません。面談では、連携を担当する事業部門の人とも話せるかを確かめましょう。

また、連携への期待が大きいと、出資の条件を十分に比べないまま進めてしまうことがあります。評価額や優先条件などの出資の条件は、ほかの投資家と同じ物差しで比べてください。

メリットを言葉で確かめるときは、「出資を受けたら、半年後・1年後に何が起きているか」を相手と一緒に書き出してみるのがおすすめです。たとえば「出資元の営業部門を通じて、どの業種の顧客に、いつから提案できるか」といった形で具体的にすると、期待のずれが早く見つかります。書き出した内容は、そのまま業務提携契約の下書きとしても使えます。

CVCが向いている会社・慎重に考えたい会社

CVCからの出資が合うかどうかは、事業の性格と、今の段階で何を優先するかによって変わります。一般的な傾向を整理します。

慎重に考えたい場合でも、CVCからの出資を受けられないわけではありません。出資比率を小さくする、独占の範囲を絞る、追随の立場で参加してもらうなど、組み立て方で影響を小さくできることがあります。

また、CVCからの出資を受けずに、業務提携だけを先に始める方法もあります。連携の手応えを確かめてから出資を検討すると、双方が期待する中身をすり合わせやすくなります。反対に、出資の話が先に進み、連携の中身があとから決まると、期待のずれが起きやすくなります。

CVCから出資を受けるときの注意点

CVCの出資には、事業会社ならではの注意点があります。代表的なものを整理します。

1. 競合への情報の流れ

出資元の事業会社が、自社の競合と取引していたり、競合する事業を持っていたりすることがあります。出資の検討や連携の中で渡した情報が、意図しない形で使われないかは大きな論点です。秘密保持契約（NDA）で、情報の使用目的・対象・範囲を決め、誰が見るのかを確かめましょう。

2. 独占・優先交渉・取引先の制限

出資とあわせて、特定の分野での独占契約や、ほかの事業者との取引の制限を求められることがあります。範囲が広すぎると、ほかの事業会社との連携や、別の投資家からの調達が難しくなります。

3. 会社の売却や次の調達への影響

事業会社が株主にいると、その競合の会社が買い手や投資家として名乗り出にくくなることがあります。また、会社を売却するときに出資元に優先して交渉する権利を与えていると、ほかの買い手との話が進めにくくなる場合があります。

4. 出資元の方針の変化

事業会社の経営方針や担当役員が変わると、CVCの方針も変わることがあります。投資の縮小や、連携の見直しが起きる可能性も考えておきましょう。株式を誰かに売却する場合の扱いを契約で決めておくと安心です。

5. 出資比率が大きくなりすぎる

連携を重視するあまり、大きな割合の株式を一社に渡すと、会社法上の決議や、次の調達での見え方に影響します。比率の考え方は後の章で詳しく扱います。

6. 株主であり取引先でもある関係

CVCの出資元は、株主であると同時に、顧客や仕入先などの取引先になることがあります。取引の条件を交渉するとき、株主との関係を気にして強く言えなくなる、という悩みはよく聞かれます。公的な指針も、出資者から契約にない無償の作業を求められることや、必要のない商品・役務の購入を求められることを問題例に挙げています。取引の条件は、株主かどうかと切り離して、通常の取引先と同じように書面で決めておきましょう。困ったときは、中小機構のスタートアップ挑戦支援事業のように、投資家などからのハラスメントへの対応も含めて無料で相談できる公的な窓口もあります。

公正取引委員会・経済産業省の指針が示す問題例

公正取引委員会と経済産業省は、「スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」を公表しています。この指針は、公正取引委員会の実態調査で明らかになった問題について、独占禁止法上の考え方と、問題の背景・解決の方向性を整理したものです。出資者との取引・契約に関する問題としては、次の項目が挙げられています。

指針の概要資料には、将来の共同事業を前提に独占契約を結んだのに、共同事業が始まらず、見直しにも応じてもらえなかったという事例も載っています。独占の条件を受け入れるときは、約束された連携が実際に始まらなかった場合の扱いまで決めておくことが大切です。

指針の整理は、これらの行為がどんな場合でも違法になるという意味ではありません。取引上の地位や市場への影響などによって、独占禁止法上の問題となるおそれがある、という考え方です。不安な条件があれば、理由を質問し、弁護士などの専門家に相談しましょう。

CVCとの契約で特に確かめたい条項

CVCとの契約では、一般的な出資の条件に加えて、事業上の関係に関わる条項が入ることがあります。主なものを確認表にまとめます。

指針の事業連携の部分では、共同研究の成果の知的財産権を連携先だけに帰属させる問題や、実証（PoC）を無償で求められる問題も取り上げられています。連携の中身は、出資の条件とは分けて、それぞれの契約で具体的に決めましょう。条項全体の読み方はタームシート・投資契約の読み方、一覧での確認はタームシートの確認表を参考にしてください。

出資比率の考え方：会社法の決議の要件から見る

CVCに渡す株式の割合は、連携への期待だけで決めず、会社法上の決議の要件と、次の調達への影響から考えましょう。ここでは議決権のある株式が1種類で、1株1議決権の場合の目安を示します。種類株式を使う場合は、定款の定めによって変わります。

過半数を持たれると、法律上はその事業会社の子会社になります。経営の自由度が大きく変わるだけでなく、ほかの投資家から見ると、独立したスタートアップとしての評価がしにくくなります。会計上の扱い（連結など）も、持株の割合や関係の深さによって変わるため、出資元の会計の方針も確かめておくとよいでしょう。

計算例：CVCの持株の割合を確かめる

発行済株式が8,000株の会社が、CVCに新しく株式を発行するとします。

• 2,000株を発行した場合：2,000÷（8,000＋2,000）＝20%
• 4,000株を発行した場合：4,000÷（8,000＋4,000）＝33.3…%（ちょうど3分の1。3分の1を「超える」にはあたらない）
• 4,001株を発行した場合：4,001÷12,001＝約33.34%（3分の1を超える）

同じラウンドでほかの投資家も参加する場合は、分母が大きくなるので割合は下がります。また、ストックオプションの行使や将来の調達で割合は変わっていきます。今だけでなく、次の調達の後の割合まで、資本政策シミュレーターで試算しておきましょう。資本政策の基本は資本政策の基礎で解説しています。

会社の売却（M&A）との関係

CVCから出資を受けると、将来、その事業会社が会社の買い手の候補になることがあります。株主として事業をよく知っているため、話が進みやすい面もあります。

一方で、次のような点に注意が必要です。

• ほかの買い手が名乗り出にくくなる：出資元の競合は、買収の検討を控えることがあります。
• 優先交渉権があると、比べる機会が減る：出資元に先に交渉する権利を与えていると、ほかの買い手の条件と比べる前に話が進んでしまうことがあります。
• みなし清算の条件が分配を左右する：優先株式で出資を受けている場合、売却代金の分け方は優先分配の条件で決まります。

優先交渉権などを求められた場合は、期間、対象となる取引、権利を使わなかった場合にほかの買い手と自由に交渉できるかを確かめましょう。会社を売却したときに、創業者や従業員の株主に実際にいくら残るかは、イグジット手取りシミュレーターで条件を入れて試算できます。優先分配のしくみは優先株・種類株式の条件で解説しています。

CVCとの話の進め方

CVCとの話は、一般に次のような順番で進めると、情報の扱いや連携の中身を整理しやすくなります。

1. 最初の面談は概要にとどめる：事業の概要、実績、調達の計画を伝え、相手の投資の目的と判断の手順を聞きます。
2. 連携の仮説を話し合う：どの事業部門と、何を、いつまでに一緒にするのかを具体的にします。
3. NDAを結ぶ：使用目的・対象・範囲、閲覧できる人を決めてから、詳しい資料を出します。
4. 出資の条件と連携の条件を分けて交渉する：出資は投資契約・株主間契約、連携は業務提携契約などで定めます。
5. ほかの投資家とも条件を比べる：評価額や優先条件を同じ物差しで比べます。
6. 専門家に条文を確認してもらう：独占や競業の制限、買取請求権などは、署名前に弁護士に見てもらいます。

CVCの判断は、社内の複数の会議を通ることが多く、独立系のVCより時間がかかることがあります。資金が尽きる時期から逆算し、余裕をもって話を始めましょう。期間の見通しはランウェイ計算と調達スケジュール計算で立てられます。

また、リード投資家を独立系のVCにし、CVCは追随の立場で参加してもらう組み立てもあります。条件の交渉を独立系のVCが主導することで、事業上の関係と出資の条件を切り分けやすくなるためです。どちらが合うかは、連携の重要さと、ほかの投資家の状況によって変わります。

CVCから出資を受ける前のチェックリスト

• 相手のCVCの形（本体・子会社・ファンド）と、投資を決める手順を確かめた
• 連携を担当する事業部門の人と話し、連携の中身を具体的にした
• 連携の約束を、出資契約とは別の契約で書けるか確かめた
• NDAで、情報の使用目的・対象・範囲と、閲覧できる人を決めた
• 出資元が自社の競合と取引していないか、競合する事業がないかを確かめた
• 独占・専属の条件の対象・期間・終わる条件と、連携が始まらない場合の扱いを確かめた
• 会社売却時の優先交渉権などが、ほかの買い手との交渉を妨げないか確かめた
• 研究開発や取引先の制限が、合理的な範囲にとどまっているか確かめた
• 株式の買取請求権の行使条件と請求先（個人が入っていないか）を確かめた
• 出資後の持株の割合を計算し、3分の1・過半数などの目安と照らし合わせた
• 評価額や優先条件を、ほかの投資家の条件と同じ物差しで比べた
• 署名前に、弁護士など専門家に条文を確認してもらう予定を立てた

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