タームシートの確認表：主要20条項をひとつずつ確かめる

確認表の使い方

タームシートは、出資の条件を要約した書類です。一般に、多くの条項には法的な拘束力を持たせず、秘密保持や独占交渉、費用負担など一部の条項だけに拘束力を持たせることが多くなります。実際の効力は、そのあとに結ぶ投資契約・株主間契約と、変更後の定款で決まります。

この記事の確認表は、タームシートが届いたときに、条項を一つずつ確かめるためのものです。表の「よくある条件の幅（一般論）」は、条件の選択肢を示したもので、数値の相場を示すものではありません。倍率や期間などの数値は契約ごとに大きく違うため、「契約による」としています。自社に合うかどうかは、持分と分配を試算して判断してください。

読み方の順番

1. お金に関わる条項：株式の種類、株式数と価格、評価額、優先配当、優先分配、みなし清算、転換、希薄化防止
2. 経営の自由に関わる条項：取締役の選任、拒否権・事前承諾、情報請求権
3. 株式の譲渡と会社の売却に関わる条項：優先引受権、先買権・共同売却権、強制売却権
4. 責任と手続きに関わる条項：表明保証、買取請求権、独占交渉・秘密保持、費用負担

条項の意味や書類の役割の違いは、タームシート・投資契約・株主間契約の読み方で詳しく解説しています。優先株式の条件は優先株・種類株式の条件をご覧ください。

タームシートの主要条項 確認表（20条項）

表の上から順に、お金・経営の自由・譲渡と売却・責任と手続きの順に並べています。印刷して、届いたタームシートの条項と照らし合わせながら使えます。

表にない条項（経営株主の専念義務・競業避止、最恵待遇、契約の解除など）が入っていることもあります。表にない条項は、何を約束するものか、誰が当事者になるかを特に確かめましょう。

資金調達の形によって、確認の重点が変わる

確認表の20条項が、いつもすべて入るとは限りません。どんな形で出資を受けるかによって、確認の重点が変わります。

J-KISSの仕組みはJ-KISSの基礎で、転換後の株式数の試算はJ-KISSシミュレーターで確かめられます。段階ごとの調達の特徴はラウンドの違いで解説しています。

優先株式を何回かのラウンドで発行していくと、回ごとに条件が違う種類株式が増えていきます。新しいタームシートを確かめるときは、今回の条件だけでなく、前の回の株主の権利とどう重なるかも一つの表にまとめておきましょう。たとえば、前の回の株主にも拒否権があると、重要な事項の決定に複数の種類株主の承認が必要になることがあります。

どこから確認・交渉するか

すべての条項を同じ重さで交渉するのは難しいものです。一般に、次の順で優先度を考えると整理しやすくなります。

優先度は会社の状況によって変わります。たとえば、近いうちに次の調達を予定しているなら、希薄化防止や優先引受権の重みが増します。会社の売却を視野に入れているなら、みなし清算と強制売却権が重要になります。

交渉では、条件の理由を尋ねることから始めましょう。「この条項は、どんな場面を想定していますか」と聞くと、相手の懸念がわかり、別の形で懸念に応える案を出しやすくなります。交渉の進め方全体はタームシートの読み方の交渉の章も参考にしてください。

計算例：優先分配とみなし清算で手取りがどう変わるか

優先分配とみなし清算の条件は、会社を売却したときの分配を大きく左右します。簡単な例で確かめてみましょう。

前提：投資家が優先株式で1億円を出資し、出資後の持分は20%（普通株式に転換した場合）。残りの80%は創業者などが持っています。優先分配は1倍とし、種類株式は1種類だけとします。

非参加型の場合

非参加型では、投資家は「投資額の1倍を先に受け取る」か「普通株式に転換して持分どおりに受け取る」かの、多いほうを選ぶとします。

• 売却額3億円：優先分配なら1億円、転換すると3億×20%＝6,000万円。多いほうの1億円を選び、残りの3億−1億＝2億円が創業者などに分配されます。
• 売却額10億円：優先分配なら1億円、転換すると10億×20%＝2億円。転換を選び、創業者などには10億−2億＝8億円が分配されます。

参加型の場合

参加型では、投資家は1倍の優先分配を受け取ったうえで、残りからも持分に応じて分配を受けるとします。

• 売却額3億円：先に1億円。残り2億円の20%＝4,000万円も受け取り、投資家の合計は1億4,000万円。創業者などには3億−1.4億＝1億6,000万円が分配されます。

同じ3億円の売却でも、非参加型なら創業者などに2億円、参加型なら1億6,000万円と、4,000万円の差が出ます。売却額が投資額に近いほど、条件の違いが大きく効きます。実際には、複数のラウンドの優先順位や、ストックオプション、税金なども関わります。自社の条件では、イグジット手取りシミュレーターで試算してください。評価額と持分の関係はバリュエーション計算、ラウンドを重ねた後の割合は資本政策シミュレーターで確かめられます。

会社法との関係：定款と登記に入る条件

タームシートの条件の一部は、契約だけでなく、会社法にもとづいて定款に書き込まれます。会社法は、内容の異なる2以上の種類の株式を発行できる事項として、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権を行使できる事項、譲渡の承認、株主からの取得請求、会社による取得、全部取得、種類株主総会の決議を必要とする事項（いわゆる拒否権）、種類株主総会での取締役・監査役の選任を挙げています（会社法第108条第1項）。種類株式を発行する場合は、その内容と発行可能種類株式総数を定款で定めなければなりません（同条第2項）。

また、株式を発行するときは、募集株式の数、払込金額、払込の期日などの募集事項を定める必要があります（会社法第199条第1項）。株式の譲渡に会社の承認が必要な会社では、原則として株主総会の特別決議で決めます（同条第2項、第309条第2項）。みなし清算、ドラッグ・アロング、先買権などは、主に株主間契約で定める条件です。契約と定款の両方に関わる条項は、内容がずれていないか照らし合わせましょう。株主総会や登記の手続きは株主総会・払込・登記の手続きで解説しています。

公的な指針が注意を促している条項

公正取引委員会と経済産業省の「スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」は、出資者との契約で問題になりうる例を示しています。確認表の中では、とくに次の条項に関わります。

• 株式の買取請求権：軽微な違反でも行使できる条件や、出資額より著しく高い価格での買取請求を一方的に設定される例が挙げられています。解決の方向性として、行使条件を重大な表明保証違反や重大な契約違反に明確に限定すること、契約違反時の買取請求の対象を発行会社に限定し、経営株主などの個人を除いていくことが示されています。
• 取引先の制限・研究開発活動の制限：他の事業者との取引や他の出資者からの出資を幅広く制限される例、研究開発を禁止される例が挙げられています。
• 最恵待遇条件：他の出資者の条件と同等以上に有利にする条件を設定され、追加の出資を受けにくくなった例が挙げられています。
• 営業秘密の開示・費用負担：NDAを結ばないまま営業秘密の開示を求められる例や、出資者が外部に委託した業務の費用をすべて負担させられる例が挙げられています。

これらは、どんな場合でも違法になるという意味ではなく、取引上の地位などによって独占禁止法上の問題となるおそれがある、という整理です。気になる条項があれば、理由を尋ね、専門家に相談しましょう。事業会社のファンドからの出資では、連携や独占の条件も入りやすいため、CVCから出資を受けるメリットと注意点もあわせてご覧ください。

確認の進め方と、専門家への相談

タームシートが届いてから署名するまでは、次の手順で確認を進めると、見落としを減らせます。

1. 確認表に書き写す：届いたタームシートの各条項を、この記事の表の行に当てはめて書き出します。表にない条項は別に書き出します。
2. 持分と分配を試算する：出資後の持分表を作り、会社の売却額を何通りか置いて、分配を計算します。
3. 個人が当事者になる条項に印をつける：表明保証、買取請求権、先買権、専念義務などで、創業者個人が義務を負うものを洗い出します。
4. 質問と修正の希望をまとめる：理由を尋ねたい条項と、修正を希望する条項を、優先度をつけて一覧にします。
5. 専門家に確認してもらう：スタートアップの出資契約に詳しい弁護士に、署名前に確認してもらいます。
6. 本契約との照合：投資契約・株主間契約・定款の変更案が届いたら、タームシートで合意した内容が正しく反映されているかを照らし合わせます。

専門家に頼む前に相談先を探したいときは、中小機構のスタートアップ挑戦支援事業のように、投資契約などについて無料で相談できる公的な窓口もあります。相談先の全体像は段階別の相談先の選び方で整理しています。デューデリジェンスへの備えはデューデリジェンスの準備、全体の日程は資金調達の進め方とスケジュールを参考にしてください。

署名前のチェックリスト

• タームシートの全条項を、確認表の行に当てはめて書き出した
• 拘束力のある条項（秘密保持・独占交渉・費用負担など）を一覧にした
• 評価額の計算に使う株式数に、ストックオプションの枠や新株予約権を含むか確かめた
• 出資後の持分表を自分で作り、検算した
• 優先分配の倍率・参加の有無・みなし清算の対象を確かめ、低い売却額でも試算した
• 希薄化防止の方式と、対象外になる発行を確かめた
• 拒否権・事前承諾の対象事項を一覧にし、日常の経営判断が入っていないか確かめた
• 取締役の選任の権利と、次の調達後の取締役会の姿を想像した
• 強制売却権の発動の条件を確かめた
• 創業者個人が当事者になる条項（表明保証・買取請求権など）の範囲を確かめた
• 報告義務の頻度と内容が、会社の体制で守れるか確かめた
• 弁護士など専門家に、署名前に条文を確認してもらう予定を立てた

よくある失敗の型と防ぎ方

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