ファミリーオフィスからの出資とは

ファミリーオフィスとはどんな相手か

ファミリーオフィスとは、一般に、資産家の一族（ファミリー）の資産を管理・運用するための組織を指す呼び方です。運用だけでなく、税金や相続の対策、事業承継、寄付や社会貢献の活動などを一緒に担うこともあります。

注意したいのは、日本の法令に「ファミリーオフィス」という統一された定義は見当たらないことです（本記事の調査時点）。そのため、同じ呼び方でも中身は相手ごとに大きく違います。主な形は次のように分けられます。

どの形かによって、出資の判断のしかた、お金を出す期間の考え方、確かめるべき書類が変わります。最初の面談では、「どの名義で、誰のお金を、誰の判断で出資するのか」を確かめることから始めましょう。

本記事では、確かめられない数字（ファミリーオフィスの数や、投資額の平均など）は載せていません。こうした数字を示す資料を見かけたら、誰がどの方法で調べたものかを確認してから参考にしてください。

出資そのものの基本（株式で資金を受け入れるとはどういうことか）は用語集：出資（エクイティ）、持分が下がる仕組みは用語集：希薄化で確認できます。

VCとの違い

ファミリーオフィスとVCの大きな違いは、お金の出どころと、回収までの期限の考え方です。

VCの多くは、投資家から集めたお金をファンドとして運用します。ファンドの形としてよく使われる投資事業有限責任組合について、投資事業有限責任組合契約に関する法律は、組合契約書に組合の存続期間を書くことを求めています（第3条第3項）。経済産業省の「スタートアップの成長に向けたファイナンスに関するガイダンス」も、VCファンド等からの出資の場合はファンド期間の終了までにエグジットが必要になると説明しています。

これに対し、一族の資金を直接使うファミリーオフィスは、こうしたファンドの期間に縛られないことがあります。ただし、期限がないとは限りません。一族の事情や運用の方針によって、売却したい時期が生まれることもあります。

表は一般的な傾向です。ファミリーオフィスの中には、専門の投資担当を置き、VCと同じように投資を行う組織もあります。VC・エンジェル・CVCの違いはVC・エンジェル・CVCの違いで解説しています。

ラウンドの中での位置づけと、向いている会社

株式での資金調達は「①準備（ピッチ資料・財務計画・バリュエーション）→②アタックリスト作成→③アポ獲得」の順に進み、ステージによってアタック先が変わります。エンジェル投資家、VC、CVC、上場会社、非上場会社、株式投資型クラウドファンディングと並んで、ファミリーオフィスも候補の一つです。

ファミリーオフィスは、ステージで決まった役割を持つわけではありません。創業期に個人として少額を出す相手もいれば、事業が育った段階でまとまった額を出す相手もいます。一般には、次のような使い方が考えられます。

• シード期：エンジェル投資家に近い立場で、少額を早く出してもらう
• VCが主導するラウンド：VCが条件を決め、その条件にファミリーオフィスが加わる
• 上場を急がない事業：長い時間軸を持つ株主として、成長を待ってもらう

向いている会社・慎重に考えたい会社

向いているのは、短い期間での上場や売却より、着実な成長を目指す会社や、一族の事業や地域とのつながりが自社の事業に役立つ会社です。株主の顔ぶれを分散させたい会社にとっても選択肢になります。

慎重に考えたいのは、次々に大きな調達を重ねる計画の会社です。追加出資の意向がない株主が増えると、毎回新しい投資家を探す負担が大きくなります。また、出資に加えて経営の支援を強く求めたい場合は、支援の体制を持つ相手かどうかを確かめる必要があります。段階ごとの相談先は段階別の相談先の選び方も参考にしてください。

ファミリーオフィスから出資を受ける長所

相手によって違いはありますが、一般に次のような長所が挙げられます。

• 長い時間軸で付き合える可能性：ファンドの期間に縛られない場合、上場や売却を急がずに、事業の成長を待ってもらえることがあります。
• 判断が早いことがある：判断する人が少ないため、条件が合えば話が早く進むことがあります。
• 一族の事業や人脈とのつながり：一族が事業会社を持っている場合、取引先の紹介や地域のつながりが得られることがあります。
• VCが投資しにくい事業にも目を向けることがある：成長の速さより安定や社会的な意義を重視する相手もいます。
• 株主構成の分散：VCや事業会社とは違う立場の株主が加わることで、特定の出資者への依存を減らせることがあります。

ただし、こうした長所は相手が持っている場合に限ります。「長期で応援してくれる」「経営に口を出さない」といった言葉は、面談の印象だけで判断せず、契約の条件として何が書かれるかで確かめることが大切です。

また、相手の資産の規模や一族の事業の内容によっては、次の調達のときに別の資産家や事業会社を紹介してもらえることもあります。ただし、紹介はあくまで好意によるものです。紹介を前提に資金計画を立てるのは避け、次の調達の候補は自社で並行して探しましょう。

注意点：相手ごとの違いと、時間がたつと変わること

ファミリーオフィスからの出資では、VCとは違う種類の注意点があります。

1. 判断が特定の人に依存する

判断する人が少ないことは、裏返せば、その人の考えが変わると方針も変わりやすいということです。担当者が辞めた、一族の代表が交代した、といったことで、追加の出資や関わり方が変わる場合があります。

2. 世代交代や相続で株主が変わる

個人や一族の会社が株主の場合、相続などで株式が別の人に移ることがあります。会社法は、株式の譲渡に会社の承認を必要とする定め（譲渡制限）を認めています（第107条）が、相続のような一般承継は譲渡ではありません。そのため会社法は、相続などで譲渡制限株式を取得した人に対し、会社がその株式を売り渡すよう請求できる旨を定款で定めることを認めています（第174条）。こうした定款の定めがあるかどうかを、出資を受ける前に確認しておきましょう。

3. 追加の出資があるかがわからない

次のラウンドで追加出資をするかは、相手の方針によります。ファンドのように「追加出資のための資金枠」を決めていない相手も多く、その時々の一族の資産の状況や関心で判断が変わることがあります。追加出資の予定がない相手ばかりだと、次の調達では新しい投資家を一から探す必要があります。

また、ほかの株主が「この株主は追加出資しないのか」と受け止めると、次のラウンドの印象に影響することもあります。追加出資の意向は、早めに聞いておきましょう。

4. 契約の条件が個別になりやすい

ひな形を持たない相手の場合、条件を一から交渉することになり、時間がかかることがあります。一方で、相手が独自に用意した条件の中に、ほかの投資家とそろわない条項が入ることもあります。公正取引委員会と経済産業省の「スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」は、出資者一般について、出資額より著しく高い価格で買取りを求められる株式の買取請求権や、他の出資者からの出資を制限する条件などの問題事例を挙げています。相手がファミリーオフィスでも、同じ観点で契約を確かめることが大切です。

5. 海外のファミリーオフィスの場合

外国為替及び外国貿易法（外為法）は、外国投資家が行う対内直接投資等について、内容によって事前の届出（第27条）や事後の報告（第55条の5）を求めています。海外のファミリーオフィスから出資を受ける場合は、どの手続きが必要になるかを専門家に確認し、払込みの時期に影響しないかを調べておきましょう。

相手を確かめる：実在・資金・登録

ファミリーオフィスは情報が少ないぶん、相手が本当に出資できるのかを自分で確かめる必要があります。「ファミリーオフィス」と名乗る相手からの出資話が、実際には別の目的の勧誘だったということもあり得ます。次の点を確認しましょう。

ファミリーオフィスが一族以外の人の資産を預かって運用していたり、ファンドを組成して出資したりしている場合は、金融商品取引法上の登録（第29条）や、適格機関投資家等特例業務の届出（第63条）が関係することがあります。どの形で運用しているのかを相手に聞き、該当する一覧で名称を確認しましょう。

金融庁は、適格機関投資家等特例業務の届出者リストについて、届出をしている業者と取引を行う場合であっても、その業者の信用力を慎重に判断し、取引内容をよく理解することが重要だと注意を呼びかけています。届出や登録があることは、信頼できる相手であることの保証ではありません。

次のような話が出たら、立ち止まって確認してください。

• 出資の前に、手数料や保証金などの支払いを求められる
• 出資額や評価額が、自社の実績に比べて不自然に大きい
• 契約書を出さずに、口頭や短いメッセージだけで話を進めようとする
• 自社の株主や顧客を紹介するよう求められ、別の商品の勧誘に使われそうな気配がある

確認の結果に少しでも疑問が残る場合は、出資を急がず、顧問の弁護士や税理士に相談してから判断しましょう。

見分け方の詳細は怪しい投資家・出資話の見分け方で解説しています。

ファミリーオフィスとのつながり方

ファミリーオフィスは、投資の窓口や方針を公開していないことが多いため、問い合わせフォームから連絡する方法は使いにくいのが一般的です。人の紹介から話が始まることが多いといわれます。

紹介をお願いしやすい人

• 既存の株主やエンジェル投資家（ほかの資産家とつながりを持っていることがある）
• 会社の顧問税理士・弁護士などの専門家
• 取引のある金融機関の担当者
• 一族が経営する事業会社の取引先や、地域の経営者のつながり
• 先にファミリーオフィスから出資を受けた起業家

紹介を受ける前に用意しておくこと

相手が投資の専門家とは限らないため、資料はVC向けより平易にしておくと話が進みやすくなります。たとえば、事業の内容を専門用語なしで説明する1枚の資料、資金の使いみちと財務計画の要点、出資を受けた場合の持分の変化などです。数字の作り方は財務計画の作り方、資料はピッチ資料の作り方を参照してください。

最初の面談で聞いておきたいこと

• どの名義で出資するのか（個人・会社・ファンド）
• 出資を判断するのは誰で、決まるまでにどのくらいかかるか
• これまでにスタートアップや非上場の会社へ出資したことがあるか
• 1社あたりの出資額の目安と、追加出資の考え方
• 株式を持ち続ける期間や、売却についての考え方
• 経営への関わり方と、報告に期待すること

これらは失礼な質問ではありません。お互いの期待をそろえるための確認で、答え方から相手の経験や姿勢もある程度わかります。

アタックリストに加える場合は、公開情報で方針を確かめにくいため、「紹介者から聞いた方針」と「面談で本人に確認した方針」を分けて記録しておくと、思い込みを防げます。リストの作り方はアタックリストの作り方で解説しています。

契約と手続きで決めておくこと

ファミリーオフィスから株式で出資を受ける場合も、手続きはほかの投資家と同じです。会社法では、募集株式を発行するときに、株式の数、払込金額、払込みの期日などの募集事項を定めます（第199条第1項）。公開会社でない株式会社では、原則として株主総会の決議が必要です（同条第2項）。手続きの流れは株主総会・払込・登記の手続きで解説しています。

契約で確かめたい項目

• 株式の種類（普通株式か、優先株式か）と、その条件
• 経営への関わり方（取締役の派遣、事前の承認が必要な事項など）
• 株主への報告の内容と頻度
• 株式の買取請求権の有無と、その対象・条件
• 相続や名義の変更があった場合の扱い
• 次の調達で追加出資をする意向があるか（約束ではなく意向として）

計算例：持分の変化

プレマネー（調達前の評価額）4億5,000万円の会社に、ファミリーオフィスが5,000万円を出資すると、ポストマネーは5億円です。持分は5,000万円÷5億円＝10%になります。次のラウンドで、プレマネー10億円の会社が新しい投資家から2億5,000万円を集めると、ポストマネーは12億5,000万円です。追加出資をしない場合、ファミリーオフィスの持分は10%×10億円÷12億5,000万円＝8%に下がります。

この例のように、追加出資をしない株主の持分はラウンドを重ねるごとに下がっていきます。相手が一定の持分を保ちたいと考えている場合は、次のラウンドで追加出資の機会をどう扱うかも話し合っておきます。

個人として出資する場合は、条件を満たせばエンジェル税制の対象になる可能性があります。会社の名義で出資する場合とは扱いが違うため、どちらの名義かを早めに確認してください（エンジェル税制）。株式の条件は優先株の条件とタームシート・投資契約の読み方も参考になります。

出資を受けた後の付き合い方

出資を受けた後は、ほかの株主と同じように、定期的に事業の状況を報告します。相手が投資の専門家でない場合は、数字の表だけでなく、何がうまくいき、何がうまくいかなかったかを短い文章で添えると伝わりやすくなります。報告の進め方は調達後の株主への報告で解説しています。

関係を保つために決めておくこと

• 報告の窓口になる人（一族のメンバーか、担当者か）
• 報告の頻度と形（月次のメール、四半期の面談など）
• 担当者や代表が交代したときの引き継ぎのしかた
• 次の調達を始めるときに、いつ・どこまで相談するか

業績が計画を下回ったときこそ、早めに伝えることが大切です。悪い知らせを後から知ると、株主の不信感は大きくなります。調達がうまく進まない場合の考え方は調達がうまくいかないとき・ダウンラウンドを参照してください。

また、一族の世代交代や資産の整理の時期に、株式を売りたいという相談を受けることもあります。そのときに慌てないよう、譲渡制限の手続き（会社法第136条の承認の請求など）の流れや、ほかの株主や新しい投資家に引き受けてもらう方法を、日ごろから考えておくと安心です。

ファミリーオフィスから出資を受ける前のチェックリスト

• 出資の名義が個人・会社・ファンドのどれかを確認した
• 出資を判断する人と、契約に署名する人を確認した
• 法人の実在を、法人番号公表サイトや登記事項証明書で確認した
• 他人の資産やファンドを運用している場合、登録・届出の状況を確認した
• 反社会的勢力との関係について、社内の確認手順を実施した
• 回収の時期や売却の考え方を、面談で直接確認した
• 経営への関わり方と、報告の内容・頻度を契約で決めた
• 株式の買取請求権など、ほかの投資家とそろわない条項がないか確認した
• 相続などで株主が変わった場合の扱い（定款の定めを含む）を確認した
• 海外の相手の場合、外為法上の手続きを専門家に確認した
• 出資の前に手数料などの支払いを求められていない

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